Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Тарланова Тарлана Юриковича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2020, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2021 по делу № А15-365/2020,

УСТАНОВИЛ:

Тарланов Тарлан Юрикович обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Абдулазизову Рамазану Закуевичу, Аминову Магомеду Алигаджиевичу, Камилову Магомедкамилю Абдурахмановичу об истребовании из чужого незаконного владения Абдулазизова Р.З. 216 045 обыкновенных именных акций акционерного общества «Махачкалинский приборостроительный завод» (далее – Общество) второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО); об истребовании из чужого незаконного владения Аминова М.А. 166 370 обыкновенных именных акций Общества второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО); об истребовании из чужого незаконного владения Камилова М.А. 332 625 обыкновенных именных акций Общества второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Общество, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», Юсупов Курбан Магомедович, Вагабов Руслан Ярашевич, Магомедов Магомед Яхьяевич, Ибрагимов Асим Курбанович, Бигаева Зарема Саидовна, Абдуллаев Осман Раджабович, Каяева Зарифат Рамазановна, Тарланова Майя Юшеевна, Каяев Ибрагим Курбанович, Амирханов Рамазан Ганафиевич, Юсуфов Рубин Юсуфович, Амирханова Саифат Зиявутдиновна, Магомедова Патимат Юриковна, Ибрагимова Масангюль Джалаловна, Гусейнов Гасрат Магомедович, Бигаев Саид Курбанович, Бигаева Умукусум Саидовна, Таймасханова Заграт Гаджиевна, Ферзилов Артур Гаджиалиевич и Исаев Баганд Кировович, а на стороне ответчика привлечен Ферзилов Гаджиали Джюмялиевич.

Решением  Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04 2021 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2021 в  удовлетворении  требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока исковой давности.

По мнению Тарланова Т.Ю., суды не учли, что о фактических владельцах спорных стало известно в 2019 году в результате следственных действий в рамках уголовного дела в отношении Ферзилова Г.Д.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в результате приватизации в 1994 году Махачкалинского приборостроительного завода 21.12.2002 зарегистрировано Общество.

С 11.11.2006 по 29.03.2016 Обществом выпущено 2 217 500 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая (государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е).

Общее количество акций распределены между акционерами Общества, в том числе: Бигаевым С.К., Бигаевой У.С., Бигаевой З.С., Гусейновым Г.М.,
Абдуллаевым О.Р., Вагабовым  Р.Я., Магомедовым М.Я., Каяевой З.Р., Амирхановым Р.Г., Амирхановой С.З., Магомедовой П.Ю., Ибрагимовой М.Д., Ибрагимовым А.К., Тарлановой М.Ю., Юсуфовым Р.Ю., Юсуповым К.М. Названным акционерам принадлежало 715 040 акций.

В результате неоднократных переходов прав собственности с 21.02.2007 по 05.10.2009 истребуемые истцом 715 040 акций Общества, принадлежавшие указанным лицам, перешли во владение ответчиков: Абдулазизова Р.З.
(216 045 акций), Аминова М.А. (166 370 акций) и Камилова М.А. (332 625 акций).

После этого Каяев И.К., Каяева З.Р., Бигаев С.К., Бигаева У.С., Бигаева З.С., Гусейнов Г.М., Абдуллаев О.Р., Вагабов Р.Я., Магомедов М.Я., Амирханов Р.Г., Амирханова С.З., Магомедова П.Ю., Ибрагимова М.Д., Ибрагимова А.К., Тарланова М.Ю., Юсуфов Р.Ю., Юсупов К.М. (далее - цеденты) и Тарланов Т.Ю. (цессионарий) 15.01.2009, 11.12.2014, 14.01.2015, 20.01.2015, 06.04.2018, 06.04.2018, 05.12.2018, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 25.05.2019, 25.05.2019, 04.06.2019, 07.06.2019 соответственно, заключили договоры уступки права требования (цессия), по условиям которых цеденты обязуются передать в собственность цессионария ценные бумаги, а цессионарий обязуется принять ценные бумаги и уплатить их стоимость.

В договорах цессии указаны следующие сведения о ценных бумагах: эмитент – Общество; вид, категория, форма ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-34768-Е; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 08.11.2006; общее количество передаваемых ценных бумаг - 715 040.

Согласно пункту 2 договоров цессии от 15.01.2009, 11.12.2014, 14.01.2015, 20.01.2015, 06.04.2018, 06.04.2018, 05.12.2018, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 25.05.2019, 25.05.2019, 04.06.2019, 07.06.2019 с момента подписания договора и до момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, соответствующей приходной записи по счету цессионария о переходе к цессионарию прав на ценные бумаги, цедент выдает цессионарию доверенность на осуществление прав по ценным бумагам, а также уступает цессионарию права требования, предусмотренные для собственника ценных бумаг по отношению ко всем иным лицам и связанные с защитой права собственности на ценные бумаги, в том числе (но не исключительно): право истребовать ценные бумаги из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс), право истребовать ценные бумаги от добросовестного приобретателя, право обращения в правоохранительные органы по всем вопросам, связанным с защитой права собственности на ценные бумаги, право обращения в суд по всем вопросам, связанным с защитой права собственности на ценные бумаги, право осуществления всех иных юридических и фактических действий, прямо или косвенно связанных с защитой права собственности на ценные бумаги.

Ссылаясь на то, что с 21.02.2007 по 05.10.2009 акции выбыли из законного владения акционеров без их ведома и согласия, помимо их воли, и в настоящее время истребуемые 715 040 акций Общества фактически находятся в незаконном владении ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды отказали в удовлетворении требований  по основанию  истечения срока исковой давности, исходя  правомерно из следующего.

Спорные акции выбыли из владения правопредшественников истца с 21.02.2007 по 05.10.2009 путем проведения 17 операций в регистрационном журнале Общества по списанию с лицевых счетов правопредшественников и перевода на лицевой счет генерального директора Ферзилова Г.Д., а в последующем акции перешли во владения ответчиков; на протяжении длительного периода времени ни правопредшественники, ни истец не проявляли интерес к деятельности Общества, не принимали участия в проведении общих годовых собраний акционеров по итогам 2007-2009 годов, не обращались к Обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, в том числе без их участия.

Правопредшественники истца, пользуясь разумно и добросовестно своими правами,  проявив  необходимую степень осмотрительности, с учетом даты списания акций с лицевых счетов, еще в 2008-2010 годах должны были узнать о нарушении своих прав и в пределах срока исковой давности обратиться за их защитой.

Между тем, иск по рассмотренному делу подан 03.02.2020, то есть по истечении  трехгодичного срока исковой давности, который начал течь для Юсупова К.М., Вагабова Р.Я., Магомедова М.Я., Ибрагимова А.К., Бигаевой З.С., Абдуллаева О.Р., Каяевой З.Р., Тарлановой М.Ю., Каяева И.К., Амирханова Р.Г. с 01.07.2008 с 01.07.2008, для Юсуфова Р.Ю., Амирхановой С.З.,
Магомедовой П.Ю., Ибрагимовой М.Д., Гусейнова Г.М., Бигаева С.К.,
Бигаевой У.С. с 01.07.2010.

Довод заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента ознакомления с регистрационным журналом (с 2019 года), поскольку только данная информация позволила выяснить переход права собственности на спорные ценные бумаги к конкретным лицам, правомерно отклонен.

Суды обосновано указали, что акционер, пользуясь добросовестно и разумно правами, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности должен узнать нарушении прав не позднее проведения годового общего собрания.

Спорные акции первоначально зачислены на лицевой счет Ферзилова Г.Д. По заявлению Тарланова Т.Ю. постановлением следователя ОП N 3 СУ МВД России по Ростову-на-Дону Федорова А.А. от 17.10.2012 возбуждено уголовное дело N 2012478769 по признакам преступления, предусмотренного части 3 статьи 159 Уголовного Кодекса Российской Федерации, в котором указано, что все ценные бумаги перешли в собственность генерального директора Общества Ферзилова Г.Д.

Постановлением следователя ОП № 3 СУ УМВД России по Ростову-на-Дону Кухмистровым А.И. от 19.09.2014 названное уголовное дело прекращено.

 Тарланов Т.Ю. и правопредшественники истца с 2012 по 2014 года были осведомлены о том, что спорные акции перешли на счет Ферзилова Г.Д., однако соответствующие исковые требования к нему не заявили.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Тарланова Тарлана Юриковича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.