Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2020, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2021 по делу № А15-365/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 216 045 обыкновенных именных акций акционерного общества «Махачкалинский приборостроительный завод» (далее – Общество) второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО); об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 166 370 обыкновенных именных акций Общества второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО); об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 332 625 обыкновенных именных акций Общества второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Общество, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 и ФИО24, а на стороне ответчика привлечен ФИО25.

Решением  Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04 2021 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2021 в  удовлетворении  требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока исковой давности.

По мнению ФИО1, суды не учли, что о фактических владельцах спорных стало известно в 2019 году в результате следственных действий в рамках уголовного дела в отношении ФИО25

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в результате приватизации в 1994 году Махачкалинского приборостроительного завода 21.12.2002 зарегистрировано Общество.

С 11.11.2006 по 29.03.2016 Обществом выпущено 2 217 500 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая (государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е).

Общее количество акций распределены между акционерами Общества, в том числе: ФИО20, ФИО21, ФИО9, ФИО19,
ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО11, ФИО14, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО8, ФИО12, ФИО15, ФИО5 Названным акционерам принадлежало 715 040 акций.

В результате неоднократных переходов прав собственности с 21.02.2007 по 05.10.2009 истребуемые истцом 715 040 акций Общества, принадлежавшие указанным лицам, перешли во владение ответчиков: ФИО2
(216 045 акций), ФИО3 (166 370 акций) и ФИО4 (332 625 акций).

После этого ФИО13, ФИО11, ФИО20, ФИО21, ФИО9, ФИО19, ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО14, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО8, ФИО12, ФИО15, ФИО5 (далее - цеденты) и ФИО1 (цессионарий) 15.01.2009, 11.12.2014, 14.01.2015, 20.01.2015, 06.04.2018, 06.04.2018, 05.12.2018, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 25.05.2019, 25.05.2019, 04.06.2019, 07.06.2019 соответственно, заключили договоры уступки права требования (цессия), по условиям которых цеденты обязуются передать в собственность цессионария ценные бумаги, а цессионарий обязуется принять ценные бумаги и уплатить их стоимость.

В договорах цессии указаны следующие сведения о ценных бумагах: эмитент – Общество; вид, категория, форма ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-34768-Е; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 08.11.2006; общее количество передаваемых ценных бумаг - 715 040.

Согласно пункту 2 договоров цессии от 15.01.2009, 11.12.2014, 14.01.2015, 20.01.2015, 06.04.2018, 06.04.2018, 05.12.2018, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 25.05.2019, 25.05.2019, 04.06.2019, 07.06.2019 с момента подписания договора и до момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, соответствующей приходной записи по счету цессионария о переходе к цессионарию прав на ценные бумаги, цедент выдает цессионарию доверенность на осуществление прав по ценным бумагам, а также уступает цессионарию права требования, предусмотренные для собственника ценных бумаг по отношению ко всем иным лицам и связанные с защитой права собственности на ценные бумаги, в том числе (но не исключительно): право истребовать ценные бумаги из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс), право истребовать ценные бумаги от добросовестного приобретателя, право обращения в правоохранительные органы по всем вопросам, связанным с защитой права собственности на ценные бумаги, право обращения в суд по всем вопросам, связанным с защитой права собственности на ценные бумаги, право осуществления всех иных юридических и фактических действий, прямо или косвенно связанных с защитой права собственности на ценные бумаги.

Ссылаясь на то, что с 21.02.2007 по 05.10.2009 акции выбыли из законного владения акционеров без их ведома и согласия, помимо их воли, и в настоящее время истребуемые 715 040 акций Общества фактически находятся в незаконном владении ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды отказали в удовлетворении требований  по основанию  истечения срока исковой давности, исходя  правомерно из следующего.

Спорные акции выбыли из владения правопредшественников истца с 21.02.2007 по 05.10.2009 путем проведения 17 операций в регистрационном журнале Общества по списанию с лицевых счетов правопредшественников и перевода на лицевой счет генерального директора ФИО25, а в последующем акции перешли во владения ответчиков; на протяжении длительного периода времени ни правопредшественники, ни истец не проявляли интерес к деятельности Общества, не принимали участия в проведении общих годовых собраний акционеров по итогам 2007-2009 годов, не обращались к Обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, в том числе без их участия.

Правопредшественники истца, пользуясь разумно и добросовестно своими правами,  проявив  необходимую степень осмотрительности, с учетом даты списания акций с лицевых счетов, еще в 2008-2010 годах должны были узнать о нарушении своих прав и в пределах срока исковой давности обратиться за их защитой.

Между тем, иск по рассмотренному делу подан 03.02.2020, то есть по истечении  трехгодичного срока исковой давности, который начал течь для ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 с 01.07.2008 с 01.07.2008, для ФИО15, ФИО16,
ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20,
ФИО21 с 01.07.2010.

Довод заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента ознакомления с регистрационным журналом (с 2019 года), поскольку только данная информация позволила выяснить переход права собственности на спорные ценные бумаги к конкретным лицам, правомерно отклонен.

Суды обосновано указали, что акционер, пользуясь добросовестно и разумно правами, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности должен узнать нарушении прав не позднее проведения годового общего собрания.

Спорные акции первоначально зачислены на лицевой счет ФИО25 По заявлению ФИО1 постановлением следователя ОП N 3 СУ МВД России по Ростову-на-Дону ФИО26 от 17.10.2012 возбуждено уголовное дело N 2012478769 по признакам преступления, предусмотренного части 3 статьи 159 Уголовного Кодекса Российской Федерации, в котором указано, что все ценные бумаги перешли в собственность генерального директора Общества ФИО25

Постановлением следователя ОП № 3 СУ УМВД России по Ростову-на-Дону ФИО27 от 19.09.2014 названное уголовное дело прекращено.

 ФИО1 и правопредшественники истца с 2012 по 2014 года были осведомлены о том, что спорные акции перешли на счет ФИО25, однако соответствующие исковые требования к нему не заявили.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.