Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2021 по делу № А53-11807/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс-Агро» (далее – Компания) и взыскании 109 934 668 рублей 78 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что действия, направленные на причинение вреда кредитору (вывод денежных средств) возникли после введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); судами неправильно распределено бремя доказывания; необоснованными являются выводы о том, что действия ответчика были направлены на снижение кредиторской задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 по делу № А41-82596/2019 в отношении Общества введена процедура – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2

Судами установлено, что Общество и Компания заключили следующие договоры: 1) возмездного оказания услуг от 15.07.2016 № прм-15/07, по условиям которого исполнитель (истец) обязуется оказать заказчику (ответчик) услуги по приемке, взвешиванию, складированию (хранению, перевалке) и отгрузке сельскохозяйственной продукции; 2) денежного займа от 16.06.2015 № 3-5, по условиям которого заимодавец (Общество) передает в собственность заемщику (Компания) денежные средства в размере 35 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумма займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором; 3) купли-продажи от 30.08.2016 № прм-30/08 года, по условиям которого продавец (Компания) обязуется передать в собственность покупателя (Общество), а покупатель принять и оплатить товар; 4) купли-продажи от 17.11.2015 прм-17/11, по условиям которого продавец (Общество) обязуется передать в собственность покупателя (Компания), а покупатель принять и оплатить сельхозпродукцию; 5) купли-продажи № К-04/05.

Согласно бухгалтерским данным Общества общий оборот денежных средств между сторонами составил 144 854 461 рубль 16 копеек.

В обоснование требований истец указал, что за период с 11.01.2016 по 02.05.2017 в пользу ответчика реализовано товаров, работ, услуг на сумму 136 182 680 рублей 39 копеек; на расчетные счета перечислены денежные средства в размере 48 800 000 рублей, однако встречное исполнение не произведено. Денежные средства, полученные ответчиком от истца переведены на расчетные счета генерального директора Компании – ФИО1, а также ФИО3 и ФИО4 и на аффилированные с ними организации, после чего Компания исключена 14.08.2019 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании решения налогового органа по причине недостоверности сведений о месте нахождения юридического адреса.

По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно, умышлено не предпринимал мер по подтверждению места нахождения организации, в результате чего Компания была исключена из ЕГРЮЛ, а истец лишился права на взыскание денежных средств; непосредственными действиями ФИО1 денежные средства были выведены под видом заработной платы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды отказали в удовлетворении требований, не установив  недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение Компаний обязательств по уплате задолженности.

По смыслу статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Наличие у Компании, впоследствии исключенной из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика.

Кроме того, судебными инстанциями отмечено, что задолженность Компании возникла до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем основания для применения данной нормы в отношении ФИО1 отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.