Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 по делу № А32-54965/2019,

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «Газтрансбанк» (общество с ограниченной ответственностью; далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – заявления участника Банка ФИО1
от 20.09.2019 о выходе из состава участников истца и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что устав Банка предоставляет право участнику на выход из юридического лица в одностороннем порядке без каких-либо ограничений.

Согласно разъяснениям , изложенным в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.21008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Информационное письмо), если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников на выход из общества (что закреплено в уставе Банка), то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Банка, которому принадлежит доля в размере 9,1579% уставного капитала номинальной стоимостью 19 231 578 рублей 95 копеек.

От ФИО1 в Банк 03.10.2019 поступило заявление о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников юридического лица противоречит пункту 1 статьи 26 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Банк обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона № 14-ФЗ, рекомендациями, изложенными в пункте 21 Информационного письма, суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя  из  следующего.

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Решением участников Банка от 06.10.2015 устав утвержден в новой редакции, которая не предусматривает право участников на выход из общества. При этом ФИО1 принимал участие в собрании при утверждении новой редакции устава (протокол от 06.10.2015 № 18 подписан ответчиком) и не возражал при принятии  соответствующего решения. Решение о принятии  новой редакции Устава принято всеми участниками единогласно, протокол №18 от 06.10.2015 подписан, в том числе ,ФИО1 собственноручно.

Согласно рекомендации, данной в пункте 21 Информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Между тем указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

В рассмотренном случае устав Банка в новой редакции, утвержденный решением от 06.10.2015, не содержит права участников на выход из общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу, что заявление ФИО1 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли, поданное 03.10.2019, то есть после принятия устава в новой редакции, противоречит действующему правовому регулированию.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.