Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Р.А. Хатыпова, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент груп» (далее – общество) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2022 по делу № А53-42777/2020,

установил:

общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу футбольный клуб «Ростов» (далее – клуб) о взыскании 69 000 000 руб. задолженности, 24 707 671 руб. 22 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 17.11.2017 по 16.06.2021, 8 756 100 руб. неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 26.12.2017 по 16.06.2021, 3 041 845 руб. 14 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, начисляемых на сумму займа, за период с 26.12.2017 по 16.06.2021.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр-М» (далее – центр).

[A2] Суд первой инстанции решением от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 23.12.2021 и суда округа от 22.04.2022, отказал в удовлетворении иска.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права, просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Дело 05.08.2022 истребовано из Арбитражного суда Ростовской области.

В силу части 7 статьи 291.6 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 центр (займодавец) и клуб (заемщик) заключили договор займа № ЦМ-ФК/2015 (далее – договор займа), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передал заемщику в собственность денежную сумму в размере 200 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 25.12.2017, к которому все взаиморасчеты по договору должны быть завершены.

Платежным поручением от 25.12.2015 займодавец перечислил заемщику сумму займа в полном объеме.

Стороны договора займа в этот же день подписали соглашение о прощении долга от 25.12.2015 (далее – соглашение о прощении долга), в соответствии с условиями которого займодавец освободил заемщика от исполнения обязательства по договору займа (пункты 1, 3 соглашения).

Впоследствии 30.10.2020 центр (цедент) и общество (цессионарий) заключили договоры уступки прав требований (цессии) № 301020-1, 301020-2 (далее – договоры уступки), согласно пункту 1.1 которых цедент уступил цессионарию часть прав требования к клубу по договору займа на общую сумму 69 000 000 руб. основного долга, процентов за пользование суммой займа, неустойки за просрочку возврата суммы займа и за просрочку уплаты процентов.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение клубом обязательства по уплате задолженности по договору займа, процентов и неустойки, обратилось в суд с настоящим иском.

[A3] Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на статьи 10, 168, 170, 172, 195, 196, 199, 200, 201, 307, 309, 310, 382, 384, 386, 388, 390, 415, 423, 431.1, 572, 575, 807-810, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, содержащиеся в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств».

Проанализировав условия договора займа и соглашения о прощении долга, действия сторон после их заключения, суды установили намерение сторон о безвозмездной передаче в собственность клуба денежных средств, заключение центром и клубом договора займа и соглашения о прощении долга с целью прикрыть договор дарения и, признав договор займа и соглашение ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими договор дарения, пришли к выводу о возникновении на стороне клуба неосновательного обогащения вследствие заключения и исполнения такого договора.

При названных обстоятельствах, суды указали, что по сути истцом заявлено требование не из договора займа, а из неосновательного обогащения, и, исчислив срок исковой давности с 25.12.2015 и применив по заявлению ответчика исковую давность, отказали в иске.

Общество в кассационной жалобе, оспаривая судебные акты, приводит доводы о неверной квалификации судами договора займа как недействительной (притворной) сделки, ссылаясь на то, что займодавец не имел намерения на достижение иных правовых последствий, нежели как предоставление заемщику заемных денежных средств с целью дальнейшего извлечения прибыли, волеизъявление центра было направлено на получение экономической выгоды путем уступки прав требования к клубу, при этом в результате заключения таких договоров цессионарий перечислил ему соответствующие денежные средства.

Заявитель указывает, что отсутствует обоснование выгодности сделки по безвозмездной передаче денежных средств клубу, поскольку в результате такой сделки займодавец лишается собственных средств и извлечения прибыли в виде процентов; в связи с тем, что заемщик принял исполнение от займодавца, а описываемая ситуация не подпадает под исключения, изложенные в пункте 2 статьи 431.1 ГК РФ, на клуб распространяется запрет на требование о признании договора займа недействительным.

Заявитель также считает неправильным вывод судов об истечении трехлетнего срока исковой давности со ссылкой на пункт 2 статьи 200 ГК РФ.

[A4] Заявитель отмечает, что в период рассмотрения настоящего дела стороны договора займа и цессионарий заключили дополнительное соглашение от 05.10.2021 по вопросу подсудности споров, вытекающих из договора, в пункте 3 которого отразили, что во всем остальном, что не предусмотрено настоящим соглашением, стороны руководствуются договором займа.

По мнению заявителя, факт подписания заемщиком дополнительного соглашения к договору займа в период рассмотрения настоящего спора, а также его ссылка в письменном ответе на досудебную претензию на договор займа как на действительную сделку с достоверностью подтверждают, что клуб относился к заключенному договору займа как к действительной сделке.

Заявитель считает действия клуба по уклонению от возврата суммы займа злоупотреблением правом, а также ссылается на судебные акты по делу № А5321079/2019, которыми апелляционный суд удовлетворил аналогичный иск к клубу в полном объеме.

Приведенные доводы жалобы о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу общества с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент груп» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2022 по делу № А53-42777/2020 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 17 ноября 2022 года на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Р.А. Хатыпова

[A5]