Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2022 по делу № А53-44182/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском в интересах сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» (далее – Общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СКВО»; далее – Торговый дом) со следующими требованиями:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор возмездного оказания услуг по поиску потенциальных клиентов от 17.10.2016 № 17/10, заключенный между Торговым домом и Обществом; применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать с Торгового дома в пользу Общества 69 151 252 рубля 02 копейки;

2. Признать недействительными сделки по перечислению Обществом денежных средств Торговому дому в рамках договора возмездного оказания услуг по договору от 17.10.2016 № 17/10, произведенных на основании платежных поручений: от 19.09.2019 № 273 в размере 400 000 рублей, от 04.10.2019 № 351 в размере 200 000 рублей, от 15.09.2017 № 1750 в размере 12 574 456 рублей
16 копеек, от 30.03.2018 № 332 в размере 510 000 рублей, от 27.08.2018 № 1067 в размере 4 349 017 рублей 40 копеек, от 04.12.2018 № 1700 в размере
1 500 000 рублей, от 04.12.2018 № 1699 в размере 8 442 931 рубль, от 18.10.2018
№ 1427 в размере 5 000 000 рублей, от 07.02.2019 № 265 в размере
1 460 675 рублей 91 копейка, от 08.05.2019 № 1131 в размере 15 938 774 рубля
85 копеек, от 25.07.2019 № 1990 в размере 1 000 000 рублей, от 26.07.2019 № 2002 в размере 1 400 000 рублей, от 02.08.2019 № 2087 в размере 2 000 000 рублей,
от 26.08.2019 № 2394 в размере 1 500 000 рублей, от 23.10.2019 № 2741 в размере 1 075 396 рублей 40 копеек, от 19.12.2019 № 3289 в размере 1 500 000 рублей,
от 14.01.2020 № 42 в размере 1 500 000 рублей, от 23.01.2020 № 125 в размере 5 000 000 рублей, от 25.03.2020 № 477 в размере 500 000 рублей, от 09.04.2020
№ 581 в размере 500 000 рублей, от 22.04.2020 № 693 в размере 600 000 рублей,
от 27.04.2020 № 707 в размере 200 000 рублей, от 28.01.2020 № 6 в размере 2 000 000 рублей;

3. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Торгового дома в пользу Общества 69 151 251 рубля 72 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие в выводом судов, что истец не опроверг презумпцию добросовестности сторон при совершении сделки.

Между тем,  сделка заключена между аффилированными лицами с целью вывода денежных средств из Общества; экономическая целесообразность в подписании договора отсутствовала; в Обществе существует корпоративный конфликт. Платежи осуществлялись Обществом за виртуальные услуги и привели к нерентабельной деятельности хозяйствующего субъекта.

Суды неверно распределили бремя доказывания существенных по делу обстоятельств, освободив аффилированных лиц от представления доказательств встречного исполнения  по оспариваемым сделкам.

 Согласившись с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности, суды не учли отсутствие у истца фактической возможности узнать о совершении оспариваемых сделок, что установлено  в рамках дела №А53-35233/2019.Оспариванмый договор отсутствует у истца и по настоящее время.

 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по итогам анализа выписок по счетам Общества в период с 15.09.2017 по 27.04.2020 истцом выявлено, что названным юридическим лицом в пользу Торгового дома произведено перечисление 69 151 251 рубля 72 копеек с назначением платежа – по договору возмездного оказания услуг от 17.10.2016 № 17/10.

По мнению истца, указанные денежные средства перечислены Обществом Торговому дому в счет оплаты по несуществующему обязательству, в отсутствие встречного предоставления; целью перечисления является вывод денежных средств в условиях корпоративного конфликта.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2,166, 168, 170,181,196,197,200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,статьями43,84 Федерального закона  от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 126.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из отсутствия подтверждения совершения сделки  со злоупотреблением правом, с целью причинить ущерб обществу; сама по себе аффилированность сторон договора не свидетельствует о противоправности цели ее заключения и не опровергает презумпцию добросовестности сторон.

Судебными инстанциями учтено, что за период с 2015 года по 2020 год, финансовые показатели Общества улучшались; ежегодно распределяется прибыль путем выплаты дивидендов.

Установив, что ФИО1, считая себя акционером Общества  с 02.09.2015, в управлении делами Общества не участвовал, в течение четырех лет с момента открытия наследства не пытался получить информацию о хозяйственной деятельности Общества, принять участие в собрании акционеров или реализовать права каким-либо иным образом, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариваемой сделке, совершенной Обществом 17.10.2016.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.