Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества
«Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» (истец, г. Москва) на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2014 по делу № А50-1072/2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2014 по тому же делу по иску ОАО «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Риэл Люкс», открытому акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» и закрытому акционерному обществу «Новый регистратор» о признании недействительным соглашения о внесудебной реализации заложенного движимого имущества от 04.02.2013, заключенного между
ООО «Риэл Люкс» и ОАО «Мотовилихинские заводы», применении последствий недействительности сделки в виде обязания
ЗАО «Новый регистратор» восстановления на лицевом счете № 6
ООО «Риэл Люкс» записи о залоге обыкновенных именных акций в количестве 30 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60416-Н) и признания недействительным передаточного распоряжения ООО «Риэл Люкс»
от 18.03.2013,

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что оспариваемое соглашение не является самостоятельной сделкой, учитывая наличие договора о залоге, содержащего согласование внесудебного порядка реализации предмета залога определенной стоимости, проверенного судом на соответствие закону в рамках самостоятельного спора и признанного имеющим юридическую силу.

Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 24.10.2014 оставил решение от 15.05.2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 без изменения.

В кассационной жалобе ОАО «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» просит о пересмотре указанных судебных актов как незаконных и необоснованных вследствие непризнания за истцом права на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказа в признании недействительным соглашения о внесудебной реализации заложенного движимого имущества от 04.02.2013 как крупной сделки на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также неприменения при рассмотрении спора положений статьи 28.1. Закона Российской Федерации «О залоге» в связи с неопределением рыночной стоимости предмета залога на момент реализации.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в жалобе, не установлено.

Согласно пункту 3 статьи 28.1 Закона Российской Федерации «О залоге» (действовавшего на момент заключения договора о залоге и возникновения спора) в договоре о залоге, заключенном между юридическими лицами в обеспечение связанных с предпринимательской деятельностью обязательств и предусматривающем внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное движимое имущество, либо в соглашении о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог по такому договору, стороны вправе предусмотреть, что предмет залога поступает в собственность залогодержателя.

Стороны предусмотрели такое условие в договоре о залоге и условия реализации предмета залога в оспариваемом соглашении.

Исходя из приведенной нормы, оспариваемое истцом соглашение не может существовать в отрыве от договора о залоге и оспариваться отдельно от него, учитывая что в другом самостоятельном деле договор о залоге проверен на соответствие статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признан имеющим юридическую силу.

Ссылка заявителя на неопределение рыночной стоимости предмета залога на момент реализации неосновательна, поскольку при выбранном сторонами способе реализации предмета залога посредством оставления его за залогодержателем заложенное имущество (ценные бумаги) в соответствии с пунктом 5 статьи 28.1 Закона Российской Федерации «О залоге» остается за залогодержателем по цене, которая указана в договоре о залоге.

Согласно судебной практике определение начальной продажной цены заложенного имущества, отличной от согласованной в договоре о залоге, может иметь место лишь при наличии спора между сторонами, которого не имелось.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.А. Ксенофонтова