Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.), по делу №А07-17897/2014, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2015  

по заявлению общества с ограниченной от ответственностью «Лидер» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности  общества с ограниченной ответственностью «АвтоДорСтрой».

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ликвидатор должника)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд Республики Башкортостан Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан за номером 11674А от 17.04.2014 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным номером 2140280279753 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «АвтоДорСтрой».(с учетом изменения требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации).

К участию в деле привлечена ФИО1 (ликвидатор должника).

Решением арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2014 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2014 отменено, признано недействительным решение инспекции от 17.04.2014 №11674А о государственной ликвидации общества «АвтоДорСтрой» от 18.04.2014 за государственным регистрационным номером 2140280279753 как не соответствующие статьям 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Постановлением арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2015 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015, постановление арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2015, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, существенное нарушение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2014.

По мнению заявителя жалобы, суды апелляционной и кассационной инстанций необоснованно не применили положения пункта 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявление о признании ненормативных правовых актов может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и  законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Публикация о ликвидации ООО «АвтоДорСтрой» была произведена в Вестнике государственной регистрации №4(464) от 29.01.2014. Сообщение содержит разъяснение порядка и срока обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

09.06.2014 арбитражным судом Республики Башкортостан было прекращено производство по делу № А07-6869/2014 с участием ООО «АвтоДорСтрой» и ООО «Лидер».

ООО «Лидер» обратился в суд с заявлением о признании  недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц  о прекращении деятельности ООО «АвтоДорСтрой» 26.08.2014, то есть с пропуском установленного законом трехмесячного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

ООО «Лидер» не являлось кредитором ООО «АвтоДорСтрой», поэтому у ликвидатора не было обязанности извещать его о ликвидации общества. Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации предусматривает обязанность кредитора в установленные законом сроки предъявить соответствующие требования, независимо от наличия или отсутствия у ликвидационной комиссии или общества информации о задолженности перед таким кредитором. Данное требование закона ООО «Лидер» не выполнено.

Ссылку судов апелляционной и кассационной инстанции на наличие у ООО «Лидер» кредиторской задолженности, так как последним был заявлен встречный иск по делу №А07-6869/2014, заявитель жалобы находит необоснованной, поскольку размер задолженности судом не установлен. При наличии в суде  неразрешенного спора о размере задолженности кредитор  вправе требовать в судебном порядке включения такой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Заявитель жалобы полагает, что ООО «АвтоДорСтрой» на стадии его ликвидации представило в регистрирующий орган все необходимые  документы в соответствии с требованиями статьи 21 №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Порядок добровольной  ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях Президиума от 13.10.2011 №7075/11, от 05.03.2013 №14449/12, от 13.05.2014 №127/14, от 15.07.2014 №4407/14, арбитражный суд Уральского округа правомерно указал на то, что установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно  о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор не уведомил данного кредитора о взыскании задолженности и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как не представление документа, содержащего необходимые сведения.

Из материалов дела следует, что ООО «АвтоДорСтрой» обратилось в арбитражный суд Республики Башкортостан с иском ООО «Лидер» о взыскании долга в размере 7 586 710 руб.50 коп. по договору от 30.11.2012 №144 и 4 325 169 руб.50 коп. - долга по договору от 03.12.2012 (дело №А07-8734/2013) .

Определением суда в рамках указанного дела принят встречный иск ООО «Лидер» к ООО «АвтоДорСтрой» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 938 048 руб.

Учредителями общества «АвтоДорСтрой» 21.01.2014 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена  ФИО1 оответствующие документы представлены в инспекцию 22.01.2014, запись о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора внесена в ЕГРЮЛ 29.01.2014.

29.01.2014 в Вестнике о государственной регистрации опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации ООО «АвтоДорСтрой» с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования указанного сообщения.

Учредителями общества «АвтоДорСтрой» 03.04.2014 утвержден промежуточный баланс с нулевыми показателями, который в тот же день представлен в налоговую инспекцию, о чем 10.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись .

Собранием учредителей ООО «АвтоДорСтрой» 11.04.2014 утвержден ликвидационный баланс с нулевыми показателями и в тот же день представлен в инспекцию с заявлением о ликвидации общества.

17.07.2014 инспекцией принято решение №11674А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «АвтоДорСтрой» в связи с его ликвидацией.

Учитывая, что иск ООО «Лидер» к ООО «АвтоДорСтрой» о взыскании суммы неосновательного обогащения был предъявлен в рамках дела №А07-8734/2013 задолго до принятия решения о ликвидации общества, ликвидатор  ООО «АвтоДорСтрой» не уведомил ООО «Лидер» о ликвидации юридического лица, процедура ликвидации проведена при наличии неразрешенного судебного спора, длительность рассмотрения которого была обусловлена проведением судебно-строительной экспертизы, представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к правильным выводам о наличии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «АвтоДорСтрой» недействительными.

Установив, что ликвидация общества проведена без надлежащего информирования кредитора, которому стало известно о ликвидации ООО «АвтоДорСтрой» из определения суда от 09.06.2014 по делу №А07-6869/2014, суды правомерно отклонили довод ФИО1 о пропуске заявителем   установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для обжалования соответствующего решения регистрирующего органа и записи о ликвидации.

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.