Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2016 (судьи Сердитова Е.Н., Оденцова Ю.А., Матанцев И.В.) по делу № А60-42425/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вента-Сервис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании 10 000 000 рублей убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

В ходе рассмотрения дела Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменило исковые требования, просило взыскать с ФИО1 и ФИО2 солидарно 99 083 883 рубля причиненных Обществу убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области суда от 23.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 13.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2016, исковые требования Общества к
ФИО1 удовлетворены частично: взыскано 10 000 000 рублей убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано. Обществу также отказано в удовлетворении иска к ФИО2

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при вынесении обжалуемых актов судами были нарушены положения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 69, 71, 161 АПК РФ.

ФИО1 ссылается на то, что не причиняла своими действиями убытков Обществу.

Заявитель жалобы полагает, что суды при принятии обжалуемых судебных актов нарушили нормы процессуального права, сделав выводы на основании обстоятельств, установленных в рамках дела № А60-37007/2014, поскольку ФИО1 не являлась лицом, участвующим в названном деле.

Заявитель указывает, что не получала от ФИО2 денежных средств по договору купли-продажи от 01.03.2012.

По мнению ФИО1, судами не было рассмотрено ходатайство о фальсификации доказательств.

Отсутствие возможности подтвердить факт поступления денежных средств на счет Общества, их расходования на нужды хозяйствующего субъекта объясняется отсутствием оплаты по договору купли-продажи
от 01.03.2012.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (продавец) в лице директора ФИО1 и ФИО2 (покупатель) 01.03.2012 заключен договор купли-продажи № 1-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество.

Согласно пунктам 1.2, 1.4 договора стоимость отчуждаемого имущества составила 10 000 000 рублей.

На основании названного договора зарегистрировано право собственности ФИО2 на приобретенное имущество, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности
от 27.03.2012, 28.03.2012, 29.03.2012.

В момент заключения обществом договора купли-продажи от 01.03.2012 № 1-КП ФИО1 осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества, а ФИО2 являлся единственным участником последнего.

Как установлено судебными актами по делу № А60-37007/2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 27.06.2013 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продал покупателю долю в уставном капитале общества «Вента-Сервис» в размере 100% за
10 000 рублей.

ФИО3 как единственным участником Общества 27.06.2013 принято решение о назначении себя в качестве директора общества.

Полагая, что недвижимое имущество Общества передано ФИО2 по существенно заниженной цене, а также ввиду непоступления денежных средств от продажи имущества, Общество в лице директора ФИО3 обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств убыточности для Общества договора от 01.03.2012; кроме того, сославшись на преюдициальное значение обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А60-37007/2014, суд признал доказанным факт исполнения ФИО2 обязанности по уплате Обществу денежных средств в сумме 10 000 000 рублей. Суд также указал на осведомленность ФИО3 в момент приобретения 100% доли в уставном капитале Общества об отсутствии у него какого-либо имущества.

Кроме того суд пришел к выводу о злоупотреблении истцом своими правами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, взыскав с ФИО1 10 000 000 рублей.

Апелляционный суд правомерно исходил из обстоятельств отчуждения имущества Общества (оплату ФИО2 приобретенного имущества, что установлено в рамках рассмотрения дела № А60-37007/2014), подписания ФИО1 всех документов по сделке, отсутствия доказательств передачи Обществу полученных денежных средств, в связи с чем пришел к выводу о наличии необходимых условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова