Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) (Республика Кипр, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021 по делу № А76-16659/2019 Арбитражного суда Челябинской области

          по исковому заявлению компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) (далее – компания, компания Северный Луч) к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – общество «ЧМК», комбинат)

о взыскании 99 662 000 рублей задолженности по оплате покупной стоимости облигаций публичного акционерного общества «Мечел» серии 13 номер государственной регистрации 4-13-5505-Е от 10.08.2010 в количестве                    54 814 штук и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010 в количестве 44 848 штук, а также неустойки в размере                                      41 113 999 рублей 55 копеек за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 и далее – до фактического исполнения обязательств по оплате накопленного купонного дохода в размере 1 076 349 рублей 60 копеек (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальные требования),

по встречному исковому заявлению комбината к компании о признании недействительным договора цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19, заключенного между ФИО1 и компанией Северный Луч (далее - встречный иск, встречные требования),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Углеметбанк» (Челябинская область), граждан ФИО2 (Испания, далее – ФИО2), ФИО1 (Республика Кипр, далее – ФИО1), публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (Москва), публичного акционерного общества «Мечел» (Москва, далее – общество «Мечел»), Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу (Свердловская область), небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» (Москва), компании Пирамида ЛЛС  (Pyramid LLC) (Республика Египет), гражданина ФИО3 (Республика Башкортостан),

установил:

          решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2021 принят отказ компании от исковых требований в части взыскания задолженности по оплате накопленного купонного дохода по облигациям в размере 1 076 349 рублей 60 копеек и производство по делу в указанной части прекращено; первоначальный иск удовлетворен, с комбината в пользу компании взыскана задолженность по оплате покупной стоимости облигаций в размере 99 662 000 рублей и неустойка в сумме 43 113 999 рублей 59 копеек за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 с ее дальнейшим начислением с 01.04.2020 по день фактического исполнения обязательства комбинатом, исходя из ставки 11,625 % годовых от неуплаченной суммы долга в размере 99 662 000 рублей; в удовлетворении встреченного иска комбината к компании отказано.

          Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен, договор цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19, заключенный между ФИО1 и компанией, признан недействительной сделкой.

          В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе решение суда первой инстанции.

          По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

          Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из содержания судебных актов и установлено судами, 17.09.2015 ФИО1 (продавец) заключил с обществом «ЧМК» (покупатель) договоры купли-продажи ценных бумаг № ПЮ 13 и № ПЮ 14 в отношении облигаций общества «Мечел» (серии 13 номер государственной регистрации: 4-13-5505-Е от 10.08.2010 и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010).

ФИО2 (продавец) 17.09.2015 заключил с обществом «ЧМК» (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг № КЮ13 в отношении облигаций общества «Мечел» (серии 13 номер государственной регистрации: 4-13-5505-Е от 10.08.2010).

ФИО2 (цедент) заключил с ФИО1 (цессионарий) договор цессии от 07.11.2018, согласно которому цедент уступил свои права и обязанности по отношению к обществу «ЧМК» в рамках договора купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2015 № КЮ13.

На основании договора цессии от 07.01.2019 №Ц-07-01/19 к компании Северный Луч перешли права ФИО1 по договорам купли-продажи ценных бумаг, а также дополнительных соглашений к ним от 04.03.2016. 

Компания Северный Луч настаивает, что общество «ЧМК» нарушены обязательства по выкупу облигаций общества «Мечел» серии 13 в количестве                  54 814 штук, серии 14 в количестве 44 848 штук.

          Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, арбитражный апелляционный суд, поддержанный арбитражным судом округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 268, 269 Кодекса, повторно рассмотрев дело и оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 391, 392.3, 421, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 2, 29 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», исходил из того, что по условиям договоров купли-продажи облигаций предусмотрено взаимное исполнение обязательств по принципу «поставка против платежа», т.е. одновременность расчетов между сторонами, между тем к моменту рассмотрения спора покупатель не оплатил, а продавец не передал весь объем облигаций по спорным договорам купли-продажи; в рамках договора цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19 ФИО1 передал компании Северный Луч обязанности перед обществом «ЧМК» по передаче прав на спорные облигации, т.е. перевел свой долг на другое лицо, однако в нарушение требований пункта 2 статьи 391 ГК РФ не получил на это согласие со стороны кредитора, что влечет недействительность указанной сделки; у компании Северный Луч не возникло права требования взыскания спорной задолженности по оплате облигаций и штрафных санкций; в действиях истца по первоначальному иску присутствуют признаки злоупотребления правом, поскольку с учетом условий договора                купли-продажи и срока погашения номинальной стоимости облигаций, в данном случае покупатель утратил экономическую ценность приобретаемого товара.

Доводы заявителя, в том числе о том, что у комбината отсутствовало право на предъявление встречного иска, о том, что зачисление облигаций на счет покупателя не произошло по вине его самого, о том, что ценные бумаги внесены на депозит нотариуса, повторяют доводы, которые были предметом рассмотрения суда округа, им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, не имеется оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

          отказать компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                                     Е.Н.Золотова