Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022 по делу № А47-15030/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Любимый город» (далее – общество «Любимый город») обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Медиа Стратегия» (далее – общество «Медиа Стратегия») о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2018 № 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2017 и взыскании с ФИО1 в пользу общества «Любимый город» 81 304 рублей 46 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статьи 49 АПК РФ были приняты уточненные требования, которыми истец одновременно изменил предмет и основания требований. Исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 7  части  148 АПК РФ в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих полномочия представителя ФИО3

ФИО1 полагает, что юридический состав, необходимый для привлечения к имущественной ответственности и действительный размер ущерба не доказаны; оспариваемая сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, являлась возмездной и в ее заключении были заинтересованы все участники общества; в результате исполнения дополнительного соглашения общество «Любимый город» получило экономическую выгоду; ФИО2, как участник общества, должна была узнать о совершенной сделке не позднее 30.04.2019, иск заявлен с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «Любимый город» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.12.2007; директором общества является ФИО1

В качестве участников юридического лица в ЕГРЮЛ по состоянию на дату вынесения решения указаны ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50%.

Общество «Медиа Стратегия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.06.2009; директором общества является ФИО1

В обоснование требований истец указал, что поскольку общие собрания участников общества длительное время не проводились, ФИО2 были запрошены документы о деятельности общества, в числе прочей информации 23.11.2019 был получен договор аренды нежилого помещения от 01.05.2017, который был заключен между обществом «Любимый город» в лице директора ФИО1 (арендодатель) и обществом «Медиа Стратегия» в лице директора ФИО1 (арендатор).

В соответствии с условиями названного договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Оренбургская обл.,
<...>

Объектом аренды является нежилое помещение, расположенное в здании офис-центра на втором этаже четырехэтажного здания, имеет общую площадь
31,4 кв. м и состоит из двух комнат (далее - помещение). Конкретное расположение помещения определено в приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата составляет
17 898 рублей в месяц из расчета 570 руб. за 1 кв. м.

Дополнительным соглашением от 31.12.2018 № 1 к договору аренды пункт 1.2 договора изложен в новой редакции: объектом аренды является нежилое помещение, расположенное в здании офис-центра четырехэтажного здания, номера комнат на поэтажном плане (приложение): 3 этаж – комнаты: 1 - 12,6 кв. м, 2 - 22 кв. м; общая площадь 34,6 кв. м.

Пункт 2.1 договора изложен в новой редакции: 2.1 арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 4844 руб. в месяц из расчета
140 руб. за 1 кв. м.

В соответствии с пунктом 2 дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2019.

Согласно указанному договору, дополнительному соглашению, выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом общества «Медиа Стратегия» является ФИО1, ее муж ФИО4 обладает долей в размере 50% уставного капитала.

На обращение участника от 19.03.2020 по вопросу заключения дополнительного соглашения к договору со значительным снижением цены, ФИО1 письмом от 27.03.2020 № 1 сообщила о том, что решение общего собрания о согласии на заключение дополнительного соглашения не оформлялось, поскольку, данным дополнительным соглашением были внесены изменения в ранее заключенную сделку.

Впоследствии, соглашением от 30.12.2019 договор аренды от 01.05.2017 расторгнут с 31.12.2019.

По акту приема-передачи (возврата) от 01.05.2017 общество «Любимый город» в лице директора ФИО1 (арендодатель) приняло от общества «Медиа Стратегия» в лице директора ФИО1 (арендатор) в связи с расторжением договора аренды нежилое помещение.

Полагая такое поведение участника и директора общества ФИО1 недобросовестным, причинившим ущерб обществу «Любимый город», а сделку совершенной с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе  заключение эксперта, руководствуясь статьями 10, 15, пунктом 2 статьи 174, статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 4, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требований, придя к выводу,  что заключением спорного дополнительного соглашения, являвшегося сделкой с заинтересованностью, обществу «Любимый город» причинен ущерб; указанная   сделка совершена по заведомо заниженной цене, в отсутствие доказательств оплаты арендной платы, приняв во внимание рыночные ставки арендной платы, а также размер арендной платы, который общество «Любимый город» получало от иных арендаторов в рассматриваемый период. Доказательств экономической целесообразности заключения дополнительного соглашения с установлением цены ниже рыночной и той, которая указана в договоре аренды, не представлено.

Отказывая в применении срока исковой давности, суды исходили из того, что начало течения давностного срока следует определять с даты получения ФИО2 копий документов от общества «Любимый город», направленных в ответ на ее запросы.

Суды  отклонили довод ответчика о том, что ФИО2 должна была и могла обратиться за документами раньше, не позднее 30.04.2019, поскольку сведений о том, что обществом проводилось годовое собрание по итогам 2018 года, не имеется. Суды констатировали, что ФИО2 в разумный срок обратилась к обществу с требованием предоставить документы.

Фактически доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.