Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.06.2022 по делу № А60-16313/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к ФИО2 и акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (далее – Общество) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (далее – Компания), ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО5.

Определением суда от 06.07.2021 принят отказ истца от требований к Обществу, производство по делу в соответствующей части прекращено; данное общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО4 привлечена к участию в деле в качестве соответчика (протокольное определение от 14.10.2021), ФИО3 и ФИО6 на основании их заявлений привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями (определения от 14.10.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.06.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан необоснованный вывод о наличии доверительных отношений между ответчиками и об отсутствии в их действиях при совершении сделки злоупотребления правом.

Судами не дана оценка целесообразности и обоснованности дарения акций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с пунктом 4.2. Устава Компании (в редакции изменений, утвержденных общим внеочередным собранием акционеров 09.11.2010) уставный капитал данного юридического лица разделен на 162 572 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2,5 рубля каждая и 28 514 привилегированных именных акций типа «А» номинальной стоимостью 2,5 рубля каждая.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Компании осуществляет Общество.

Генеральным директором Компании являлся ФИО1, которому принадлежит одна обыкновенная акция данного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2016 по делу № А60-15736/2016 ФИО1 на основании заявления кредитора признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; в реестр требований кредиторов должника включено требование открытого акционерного общества «Свердловская топливная компания» в размере 48 099 244 рублей.

Истец указал, что в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров Компании им как членом Совета директоров была получена копия выписки из реестра акционеров по состоянию на 18.03.2021, в которой был указан новый акционер – ФИО2 и ему  принадлежит 116 948 обыкновенных акций, что составляет 60,993% от всех ценных бумаг. При этом какого-либо уведомления о намерении продать акции ни истец, ни Компания не получали.

ФИО1, полагая, что при совершении сделки по отчуждению ФИО4 ФИО2 указанного количества акций нарушены положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в части извещения собственником акций других акционеров о намерении продать акции третьему лицу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Самостоятельные требования по тому же предмету заявили также акционеры ФИО3, и ФИО6

В ходе рассмотрения дела было установлено, что 116 948 акций переданы ФИО4 ФИО2 по договору дарения от 17.03.2021. Согласно  пункту 1.5 договора дарения  для целей налогообложения стоимость подаренного пакета акций составляет 1 000 000 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 420, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 2, 7 Закона
№ 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19), суды отказали в удовлетворении требований, установив факт безвозмездной передачи ФИО4 своих акций ФИО2

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 38 Постановления № 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом Компании (пункты 7.1, 7.2, 7.2.1) предусмотрено право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом другие акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций.

Согласно подпункту 8 пункта 14 Постановления № 19 предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Как разъяснено в абзаце втором указанного выше подпункта 8 пункта 14 Постановления № 19, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Судами были проверены доводы истца относительно совершения сделки по отчуждению акций в обход требований закона об уведомлении других акционеров общества о возможности реализовать преимущественное право покупки акций и  установлено, что переход прав на акции Компании к ФИО2 состоялся на основании договора дарения акций от 17.03.2021, заключенного с ФИО4 Во исполнение пункта 2.1 договора дарения было подписано передаточное распоряжение для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к одаряемому; сведения о ФИО2 как о собственнике 116 948 обыкновенных бездокументарных акций внесены в реестр акционеров.

Исходя из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судами исследованы цели и мотивы совершения сделки по дарению акций,   приняты во внимание данные ФИО4 пояснения относительно причин совершения именно безвозмездной сделки, обусловленные как нежеланием с ее стороны в дальнейшем контролировать деятельность Компании ввиду конфликта с ФИО1 и приближенными к нему членами совета директоров, так и намерением одарить ФИО2, с которым она состоит в дружеских отношениях, и который, с ее точки зрения, способен вести соответствующий бизнес.

Суды в отсутствие доказательств, прямо или косвенно опровергающих указанные выше обстоятельства, пришли к выводу о том, что именно данные мотивы являлись реальной основой сделки, закону они не противоречат, а потому оснований считать сделку притворной не имеется. При этом отсутствие между дарителем и одаряемым родственных связей, наличие среди акционеров сына дарителя сами по себе не являются теми обстоятельствами, с которыми положения статьи 170 Гражданского кодекса безусловно связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности, они подлежат исследованию в совокупности с иными обстоятельствами дела, что и было сделано судами.

Суды указали, что истец не доказал наличие у него материально-правового интереса, за защитой которого он обратился в арбитражный суд (пункт 1 статьи 2, статья 4 АПК РФ).

 ФИО1, владеющий одной акцией Компании, с 2016 года находится в процедуре банкротства; реализация имущества гражданина до настоящего времени не завершена, требования кредиторов не погашены, при этом ни самим истцом, ни его финансовым управляющим не обоснована возможность приобретения акций (пропорционально принадлежащему истцу количеству) за счет конкурсной массы.

При этом по общему правилу все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу и подлежит реализации в целях удовлетворения требований кредиторов (пункт 1 статьи 213.25, статья 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.