Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «АфексТверьДеталь» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2023 по делу № А76-5321/2022

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью «Груз Авто Сервис Центр», «Анса-Транс», индивидуальные предприниматели Валиуллина Альбина Рифовна, Ухань Александр Иванович обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением в интересах ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ» (материальный истец, далее - ассоциация «Трак ЛДЦ», Ассоциация) к обществу с ограниченной ответственностью «Армиком» (далее – общество «Армиком») о признании недействительным договора от 11.02.2021 № 5/2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Ассоциации 110 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены председатель ликвидационной комиссии ассоциации «Трак ЛДЦ» Сильченко Алексей Павлович, Ассоциация, Рыбин Максим Валерьевич, Ковтун Виталий Петрович, Греков Владимир Викторович, Тимофеев Георгий Александрович, общества с ограниченной ответственностью «АфексТверьДеталь», «Магистраль», «ТрансМаг» (далее – общества «АфексТверьДеталь», «Магистраль», «ТрансМаг»),

Востриков Олег Владимирович, индивидуальные предприниматели Тимофеева Светлана Анатольевна, Сильченко Павел Петрович.

Общество «АфексТверьДеталь» в интересах ассоциации «Трак ЛДЦ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Армиком» о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.02.2021 № 2 к договору от 11.02.2021 № 5/2021; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Армиком» 50000 рублей.

Определением от 17.08.2022 дела № А76-5321/2022 и А76-22428/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-5321/2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Сильченко А.П. превысил свои полномочия при заключении спорной сделки, о чем ему было известно.

По мнению общества «АфексТверьДеталь», поведение Сильченко А.П. ведет к утрате корпоративного контроля над Ассоциацией.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 22.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ассоциации «Трак ЛДЦ»; по состоянию на 12.08.2021 участниками Ассоциации являлись: Сильченко П.П., Ухань А.И., Востриков О.В., Тимофеева С.А., общества «АфексТверьДеталь», «Магистраль», «ТрансМаг», «АНСА-Транс».

Общим собранием членов Ассоциации (протокол от 10.04.2019 № 8) принято решение о ее ликвидации с назначением ликвидационной комиссии в составе: Тимофеева Г.А., Сильченко А.П., Рыбина М.В., Ковтуна В.П., Грекова В.В., председателем комиссии назначен Сильченко А.П.

Между Ассоциацией (заказчик) в лице председателя ликвидационной комиссии Сильченко А.П. и обществом «Армиком» (исполнитель) 11.02.2021 заключен договор возмездного оказания юридических услуг № 5/2021, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик их оплатить.

В ходе исполнения данного договора Ассоциацией в адрес общества «Армиком» 18.02.2021 перечислены 110 000 рублей.

Решением ликвидационной комиссии, оформленным протоколом заседания от 12.02.2021 № 7, председателю Сильченко А.П. поручено заключить договор с обществом «Армиком» по судебной защите прав и законных интересов Ассоциации при рассмотрении судебного спора в Советском районном суде г. Челябинска (дело № 2-635/2021) по иску бывшего исполнительного директора Ассоциации Рыбина М.В. к Ассоциации о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и морального вреда.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 по делу № А76-28214/2021 указанное выше решение ликвидационной комиссии признано недействительным; данным судебным актом установлено, что вопрос о заключении договора на оказание юридических услуг для защиты интересов Ассоциации ликвидационной комиссией разрешен не был.

В соответствии с дополнительным соглашением от 11.02.2021 № 1 к оспариваемому договору заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по судебной защите прав и законных интересов Ассоциации при рассмотрения спора в Советском районном суде города Челябинска по иску Рыбина М.В. о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и морального вреда, общая сумма заявленных исковых требований составляет 1 917 114 рублей. В соответствии с дополнительным соглашением от 17.02.2021 № 2 к договору обществу «Армиком» поручено решение задачи, заключающейся в судебном взыскании в пользу Ассоциации членских взносов с участника – общества «АфексТверьДеталь».

Оценив условия спорной сделки, суды пришли к выводу о том, что договор возмездного оказания юридических услуг от 11.02.2021 является рамочным договором, конкретные предмет (описание услуги, работы), объем (количество), срок оказания и цена (стоимость) услуг которого определены в дополнительных соглашениях к нему, являющихся его неотъемлемой частью.

Лица, участвующие в деле, факт реального исполнения дополнительных соглашений № 1 и 2 обществом «Армиком» не оспаривают.

Так, вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Челябинска от 25.03.2021 по делу № 2-635/2021 с Ассоциации в пользу Рыбина М.В. взыскано 1 377 188 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины. При этом фактический размер удовлетворенных исковых требований был уменьшен на 331 431 рубль 22 копейки.

Относительно исполнения дополнительного соглашения № 2 судами установлено, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 отменено решение от 10.06.2021 по делу № А66-3763/2021, иск Ассоциации удовлетворен, с общества «АфексТверьДеталь» взыскано

600 000 рублей задолженности по уплате членских взносов, 92 176 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что председатель ликвидационной комиссии Сильченко А.П. не имел полномочий на подписание договора от 11.02.2021 и дополнительных соглашений, члены Ассоциации обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 63, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в рассматриваемом случае действия Ассоциации в лице председателя ликвидационной комиссии Сильченко А.П. по заключению договора от 11.02.2021, включая дополнительные соглашения № 1 и 2, хотя и были совершены в отсутствие кворума в ликвидационной комиссии, но направлены на защиту интересов ассоциации «Трак ЛДЦ»; не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что общество «Армиком» знало или должно было знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия большинства членов комиссии; отсутствуют основания полагать, что ответчик при подписании соглашений действовал заведомо недобросовестно. Судами не установлено наличия сговора между сторонами оспариваемой сделки и причинения Ассоциации каких-либо убытков.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «АфексТверьДеталь» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова