Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 по делу № А60-23945/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «1 Капитал» (далее – общество «1 Капитал»), являющееся акционером открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – завод), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электромаш» (ИНН 7801349565, далее – общество «Электромаш») и публичному акционерному обществу «Московский кредитный банк», в котором просило на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ):

заключенному между заводом и Банком, прекращенными в связи с надлежащим исполнением своих обязательств заводом; признать не возникшими у общества «Электромаш» права требования по договору залога от 30.04.2019 № 5020/зн-19, заключенному между заводом и Банком; признать прекращенным залог, установленный договором залога от 30.04.2019 № 5020/зн-19, заключенным между заводом и Баком.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 исковые требования к обществу «Электромаш» удовлетворены полностью, в удовлетворении исковых требований к публичному акционерному обществу «Московский кредитный банк» (правопреемнику Банка) отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 оставлено без изменения.

Общество «Электромаш» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части удовлетворения иска, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец – общество «1 Капитал», является участником завода, имея на момент обращения в суд 73,22% акций завода, вторым участником завода с долей 23,16% акций является Якунина Н.Я.

В обществе «1 Капитал» 50% долей принадлежит Якуниной Н.Я. и 50% долей – Купаевой Н.В., между которыми с 2019 года и по настоящее время существует корпоративный конфликт.

Как установили суды, завод и Банк заключили кредитный договор от 11.02.2019 № 5020/клз-19 на сумму 150 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по кредиту обществом «1 Капитал» выдано поручительство, а также заключен договор залога имущества завода перед Банком. Срок возврата кредитных средств был установлен календарной датой – 10.02.2021.

На момент приобретения заемных средств корпоративного конфликта между акционерами завода не существовало, и до конца 2019 года завод надлежащим образом исполнял обязательства по кредитному договору.

Реализация продукции завода была организована посредством поставок обществу «Электромаш», а также, как указал истец, обществам «Электромаш»-1, «Электромаш»-2, которые подконтрольны Якуниной Н.Я.

По выводам судов, основная часть прибыли от реализации продукции завода аккумулировалась на счетах общества «Электромаш», что не устраивало группу, связанную с Купаевой Н.В., поскольку в результате такой реализации завод находился на грани рентабельности и не приносил ожидаемых дивидендов его акционерам, в том числе обществу «1 Капитал».

Суды установили, что с января 2021 года завод в связи с возникшими финансовыми трудностями неоднократно обращался к обществу «Электромаш» с просьбой выделить краткосрочный заем денежных средств и произвести оплату задолженности Банку. Общество «Электромаш» произвело Банку 2 платежа в погашение кредитных обязательств завода: 13.01.2022 на сумму 27 384 377,76 руб. и 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб., Банк при этом был уведомлен заводом о возложении им такой обязанности на третье лицо, в результате чего кредитные обязательства перед Банком были исполнены в полном объеме. Между обществом «Электромаш» и Банком 24.03.2021 подписано соглашение о переходе прав залогодержателя имущества завода к обществу «Электромаш».

В обоснование иска, направленного на признание уплаты задолженности перед Банком не обществом «Электромаш», а самим заводом, истец указал на то, что завод производил реализацию обществу «Электромаш» продукцию по низкой стоимости, и в связи с этим оспариваемые платежи следует считать произведенными самим заводом.

Удовлетворяя иск общества «1 Капитал» и признавая оспариваемые платежи недействительными сделками, суды пришли к выводу о том, что обществом «Электромаш» допущено злоупотребление правом, поскольку фактически задолженность перед Банком была погашена денежными средствами завода, в качестве последствий недействительности платежей суды признали все оспариваемые платежи произведенными самим заводом, а также признали прекращенным залог имущества завода.

Арбитражный суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций. При этом суд отклонил как необоснованные доводы общества «Электромаш» о несоответствии основам гражданского права выводов судов о признании денежных средств на его счете денежными средствами завода, а также о неверном применении последствий недействительности сделки.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая выводы судов по принятым судебным актам, указывает, что иск по настоящему делу заявлен не просто участником завода, но и его поручителем по кредитному обязательству, не являющимся стороной оспоренных им сделок.

Поведение истца, по мнению заявителя кассационной жалобы, является недобросовестным, свидетельствует об отсутствии права на иск, поскольку интерес общества «1 Капитал» по иску – защита от последующего иска о взыскании с него долга как поручителя.

Заявитель кассационной жалобы считает, что совершенные обществом «Электромаш» платежи не нарушают прав истца по делу, поскольку он не является участником ни сделок по поставкам, ни оспариваемых платежей Банку.

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что суды, удовлетворяя иск, исходили из признания спорной суммы денежными средствами завода.

Данный вывод судов, по мнению заявителя кассационной жалобы, противоречит основам гражданского законодательства, положениям статьи 1 ГК РФ (граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои пава своей волей и в своем интересе), статьям 48, 213 ГК РФ (имущество, приобретенное юридическим лицом по каким-то основаниям, является обособленным имуществом данного юридического лица, которым он отвечает по своим обязательствам).

Согласно имеющимся в деле банковским выпискам, книгам покупок и книгам продаж, общество «Электромаш» самостоятельно исполнило со своего счета перечисление денежных средств Банку за завод, операции имели фактический, а не притворный характер.

В силу установленных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имелось правовых оснований считать, что иск по настоящему делу в действительности является иском о признании прав на имущество или иной актив, необоснованно находящийся во владении другого лица (статья 301 ГК РФ), а также кондикционным иском (статья 1102 ГК РФ) или иском о признании права.

Суды в результате рассмотрения дела применили последствия недействительности сделки, не входящие в существо самой сделки и направленные на утверждение факта, то есть признание совершенных платежей заводом, чего не было фактически, что не соответствует закону (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), применение судами последствий недействительной сделки не могут предполагаться судами и выводиться путем судебного толкования.

Настоящий спор о денежных средствах, по сути, заменен вещными исками (виндикация и признание права), которые применимы только к индивидуально определенной вещи.

Тем более, что из существа денежных средств, как прав требования к Банку, они могут принадлежать только лицу, являющемуся стороной соответствующего договора банковского счета (статья 845 ГК РФ).

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что исполнение кредитного обязательства должника третьим лицом не является самостоятельной сделкой, а является действием по исполнению сделки, которое не может оспариваться по правилам параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, должник письмом от 11.02.2021 возложил исполнение обязательства по оплате на третье лицо, которое исполнило эту

волю, а Банк был обязан принять его исполнение, и в связи с этим суждение суда округа об отсутствии волеизъявления иных участников нельзя считать обоснованным.

При рассмотрении спора суды к установленным по делу обстоятельствам применили правовой механизм, необходимый для защиты кредиторов должника от противоправных действий иных лиц, заключающийся в возможности оспаривания совершенных сделок на основании статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Суд кассационной инстанции без должных на то правовых оснований признал возможным такой механизм и для оспаривания части гражданско–правовых сделок.

Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электромаш» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24 августа 2023 года, 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова Российской Федерации