Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы Шалайкина Николая Васильевича и общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015  

по иску Шалайкина Николая Васильевича к Швецу Ефиму Юрьевичу, Шелайкину Роману Сергеевичу, Шепелевичу Сергею Игоревичу о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады»,

по иску Шелайкина Романа Сергеевича к Шалайкину Николаю Васильевичу, Шалайкину Николаю Николаевичу о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Федосеевсие сады», Шалайкина Николая Николаевича, Шелепевича Сергея Викторовича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4

УСТАНОВИЛ:

Шалайкин Николай Васильевич обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к Швецу Ефиму Юрьевичу, Шелайкину Роману Сергеевичу о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» 50% доли уставного капитала общества, перешедшего к Шелайкину Р.С. по договору дарения от 21.03.2013 с нарушением порядка получения согласия других участников (дело №А08-1760/2014).

Шалайкин Николай Васильевич также обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к Шелайкину Роману Сергеевичу, Шепелевичу Сергею Игоревичу о передаче ООО «Федосеевские сады» 20% доли уставного капитала общества, перешедшего к Шепелевичу Сергею Игоревичу  по договору дарения от 26.12.2013, заключенному с Шелайкиным Романом Сергеевичем с нарушением порядка получения согласия других участников  общества (дело №А08-2621/2014).

Определением суда от 11.06.2014 дело №А08-1760/2014 объединено в одно производство с делом №А08-2621/2014,объединенному делу присвоен  номер А08-1760/2014.

Шелайкин Роман Сергеевич обратился в арбитражный суд Белгородской  области с иском к Шалайкину Николаю Васильевичу, Шалайкину Николаю Николаевичу о передаче 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады, перешедшей к Шалайкину Николаю Николаевичу с нарушением требований, установленных статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 12.08.2014 дела №А08-1760/2014 и №А08-5077/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен №А08-1760/2014.

Шалайкин Николай Васильевич в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и просил: признать договор дарения от 21.03.2013 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» (номинальной стоимостью 8 919 198 руб. 66 коп.), заключенный между Швецом Ефимом Юрьевичем и Шелайкиным Романом Сергеевичем, притворной сделкой; передать 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные Шелайкиным Романом Сергеевичем, ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись №2133128012631 от 29.03.2013 в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; признать недействительным и аннулировать свидетельство №002383855 от 29.03.2013, подтверждающее внесение указанной записи в сведения о юридическом лице; передать 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные Шепелевичем Сергеем Игоревичем, ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись  №2143128001817 от 20.01.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015, исковые требования Шалайкина Николая Васильевича удовлетворены, за исключением требований о признании притворной сделкой договора дарения от 21.03.2014, заключенного между Швец Ефимом Юрьевичем и Шелайкиным Романом Сергеевичем; в указанной части иска отказано.

Исковые требования Шелайкина Романа Сергеевича удовлетворены.

Постановлением арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 решение арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 отменены в части удовлетворения исковых требований Шалайкина Николая Васильевича о передаче ООО «Федосеевские сады» 30% доли уставного капитала общества, полученных Шелайкиным Романом Сергеевичем по договору дарения от 21.03.2013, заключенному с Швец Ефимом Юрьевичем; о признании недействительной и аннулировании записи №2133128012631 от 29.03.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц; о признании недействительным и аннулировании свидетельства №002383855 от 29.03.2013, а также в части взыскания с Швеца Ефима Юрьевича и Шелайкина Романа Сергеевича 6000 руб. государственной пошлины в пользу Шалайкина Николая Васильевича. В удовлетворении  исковых требований в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Шалайкин Николай Васильевич и общество с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады», просят отменить постановление арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 в части отказа Шалайкину Н.В. в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие  выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, существенное нарушение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015.

По мнению заявителей жалоб, суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования Шалайкина Н.В. и Шелайкина Р.С., правильно применили положения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что ответчики Швец Е.Ю., Шелайкин Р.С., Шепелевич С.И., заключая договоры дарения долей общества, имели целью  причинить имущественный вред Шалайкину Н.В. как участнику общества, так и обществу «Федосеевские сады», и впоследствии установить полный  корпоративный и управленческий контроль над обществом. Указанные действия ответчиком обоснованно признаны судами указанных инстанций как злоупотребление правами и отказали в применении срока исковой давности.

Арбитражный суд Центрального округа, не согласившись с указанными  выводами судов первой и апелляционной инстанций, неправильно, как полагают заявители жалоб, истолковал положение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли  в уставном капитале  общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества  или общества, предусмотренного  настоящей статьей, а также в случае нарушения  запрета на продажу или отчуждение  иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При рассмотрении настоящего спора ответчиками было заявлено о пропуске Шалайкиным Н.В. срока исковой давности по требованию о передаче 50% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной Шелайкиным Р.С. по договору дарения доли от 21.03.2013.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов о признании ответчиков Швеца Е.Ю. и Шелайкина Р.С. недобросовестными участниками гражданско-правового оборота и об отказе в применении срока исковой давности по требованию Шалайкина Н.В. о передаче 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной Шелайкиным Р.С.  по договору дарения доли от 21.03.2013.

Суд кассационной инстанции нашел неверными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом с применением к спорным правоотношениям  положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие между сторонами корпоративного конфликта, обращение участника общества в судебные и правоохранительные органы с целью оспаривания действий генерального директора по заключению сделок суд кассационной инстанции не признал как действия по злоупотреблению правом и пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что указанные действия  были направлены на причинение вреда обществу.

Учитывая, что Шалайкин Н.В. принимал участие в общем собрании участников ООО «Федосеевские сады», состоявшемся 01.04.2013 и ему было известно, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2013 по делу №А08-3471/2013 в удовлетворении исковых требований ООО «Федосеевские сады» о признании  договора дарения  50% доли уставного капитала между Швец Е.Ю. и Шелайкиным Р.С. и о применении последствий недействительности сделки было отказано, он обратился в арбитражный суд с требованиями о передаче 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученных Шелайкиным Р.С. по договору дарения от 21.03.2013, заключенномцу с Швец Е.Ю., о признании недействительной и аннулировании записи №2133128012631 от 29.03.2013 в Едином государственном реестре  юридических лиц ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; о признании недействительным и аннулировании свидетельства №002383855 от 29.03.2013 только 17.03.2014,  то есть с пропуском трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд кассационной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований Шалайкина Н.В. в указанной части.

Доводы заявителей жалоб не подтверждают существенных нарушений  судом кассационной инстанции арбитражного суда Центрального округа норм материального и(или)процессуального права и направлены на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационных жалоб Шалайкина Николая Васильевича и общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.