Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015  

по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады»,

по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО5 о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Федосеевсие сады», ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2, ФИО3 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» 50% доли уставного капитала общества, перешедшего к ФИО3 по договору дарения от 21.03.2013 с нарушением порядка получения согласия других участников (дело №А08-1760/2014).

ФИО1 также обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3, ФИО4 о передаче ООО «Федосеевские сады» 20% доли уставного капитала общества, перешедшего к ФИО4  по договору дарения от 26.12.2013, заключенному с ФИО3 с нарушением порядка получения согласия других участников  общества (дело №А08-2621/2014).

Определением суда от 11.06.2014 дело №А08-1760/2014 объединено в одно производство с делом №А08-2621/2014,объединенному делу присвоен  номер А08-1760/2014.

ФИО3 обратился в арбитражный суд Белгородской  области с иском к ФИО1, ФИО5 о передаче 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады, перешедшей к ФИО5 с нарушением требований, установленных статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 12.08.2014 дела №А08-1760/2014 и №А08-5077/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен №А08-1760/2014.

ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и просил: признать договор дарения от 21.03.2013 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» (номинальной стоимостью 8 919 198 руб. 66 коп.), заключенный между ФИО2 и ФИО3, притворной сделкой; передать 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные ФИО3, ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись №2133128012631 от 29.03.2013 в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; признать недействительным и аннулировать свидетельство №002383855 от 29.03.2013, подтверждающее внесение указанной записи в сведения о юридическом лице; передать 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные ФИО4, ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись  №2143128001817 от 20.01.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015, исковые требования ФИО1 удовлетворены, за исключением требований о признании притворной сделкой договора дарения от 21.03.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО3; в указанной части иска отказано.

Исковые требования ФИО3 удовлетворены.

Постановлением арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 решение арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО1 о передаче ООО «Федосеевские сады» 30% доли уставного капитала общества, полученных ФИО3 по договору дарения от 21.03.2013, заключенному с ФИО2; о признании недействительной и аннулировании записи №2133128012631 от 29.03.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц; о признании недействительным и аннулировании свидетельства №002383855 от 29.03.2013, а также в части взыскания с ФИО2 и ФИО3 6000 руб. государственной пошлины в пользу ФИО1. В удовлетворении  исковых требований в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады», просят отменить постановление арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 в части отказа ФИО1 в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие  выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, существенное нарушение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015.

По мнению заявителей жалоб, суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования ФИО1 и ФИО3, правильно применили положения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключая договоры дарения долей общества, имели целью  причинить имущественный вред ФИО1 как участнику общества, так и обществу «Федосеевские сады», и впоследствии установить полный  корпоративный и управленческий контроль над обществом. Указанные действия ответчиком обоснованно признаны судами указанных инстанций как злоупотребление правами и отказали в применении срока исковой давности.

Арбитражный суд Центрального округа, не согласившись с указанными  выводами судов первой и апелляционной инстанций, неправильно, как полагают заявители жалоб, истолковал положение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли  в уставном капитале  общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества  или общества, предусмотренного  настоящей статьей, а также в случае нарушения  запрета на продажу или отчуждение  иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При рассмотрении настоящего спора ответчиками было заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованию о передаче 50% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной ФИО3 по договору дарения доли от 21.03.2013.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов о признании ответчиков ФИО2 и ФИО3 недобросовестными участниками гражданско-правового оборота и об отказе в применении срока исковой давности по требованию ФИО1 о передаче 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной ФИО3  по договору дарения доли от 21.03.2013.

Суд кассационной инстанции нашел неверными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом с применением к спорным правоотношениям  положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие между сторонами корпоративного конфликта, обращение участника общества в судебные и правоохранительные органы с целью оспаривания действий генерального директора по заключению сделок суд кассационной инстанции не признал как действия по злоупотреблению правом и пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что указанные действия  были направлены на причинение вреда обществу.

Учитывая, что ФИО1 принимал участие в общем собрании участников ООО «Федосеевские сады», состоявшемся 01.04.2013 и ему было известно, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2013 по делу №А08-3471/2013 в удовлетворении исковых требований ООО «Федосеевские сады» о признании  договора дарения  50% доли уставного капитала между ФИО2 и ФИО3 и о применении последствий недействительности сделки было отказано, он обратился в арбитражный суд с требованиями о передаче 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученных ФИО3 по договору дарения от 21.03.2013, заключенномцу с ФИО2, о признании недействительной и аннулировании записи №2133128012631 от 29.03.2013 в Едином государственном реестре  юридических лиц ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; о признании недействительным и аннулировании свидетельства №002383855 от 29.03.2013 только 17.03.2014,  то есть с пропуском трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд кассационной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в указанной части.

Доводы заявителей жалоб не подтверждают существенных нарушений  судом кассационной инстанции арбитражного суда Центрального округа норм материального и(или)процессуального права и направлены на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.