Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Алаам» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 (судья Щербатых И.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Сурненков А.А., Маховая Е.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа
от 29.06.2016 (судьи Солодова Л.В., Гладышева Е.В., Нарусов М.М.) по делу
№ А14-11017/2014

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Алаам» (далее – общество «Алаам») о взыскании 3 336 237 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2016, заявленные требования удовлетворены частично: с общества «Алаам» в пользу ФИО1 взыскано
2 967 521 рубль 84 копейки, в том числе 2 900 576 рублей 84 копейки действительной стоимости доли и 66 945 рублей судебных издержек.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочное определение судами размера действительной стоимости доли.

Общество «Алаам» полагает, что судами при вынесении судебных актов неправомерно не было принято во внимание заключение от 09.10.2015
№ 05/09-15, которым опровергаются выводы изложенные в заключении судебной экспертизы от 01.04.2015 № 547, проведенной экспертом с существенными нарушениями при наличии неустранимых противоречий.

По мнению заявителя, судом были нарушены положения статей 8, 71, 87, 271 АПК РФ.

Заявитель также указывает на неправомерный отказ в назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 являлся участником общества «Алаам» с долей в уставном капитале общества в размере 25%.

ФИО1 28.12.2012 обратился в общество «Алаам» с заявлением о выходе из числа участников общества. Указанное заявление было получено директором общества в этот же день.

Согласно решению общего собрания участников общества «Алаам», оформленного протоколом от 28.12.2012 № 2, в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества, принадлежащая ему доля перешла к обществу и была распределена единственному участнику – ФИО2 При этом, номинальная стоимость доли ФИО2 составила 40 000 рублей, что соответствует 100% уставного капитала общества «Алаам».

Единственным участником общества 22.10.2013 было принято решение
№ 3 о выплате ФИО1 действительной стоимости его доли в размере 10 000 рублей.

Как установили суды, 26.10.2013 ФИО1 от ФИО3 получено 15 000 рублей.

Ссылаясь на то, что стоимость его доли значительно выше 10 000 рублей, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу положений Закона об обществах, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд на основании представленных в дело документов, установив размер действительной стоимости доли ФИО1 на момент его выхода из общества, удовлетворил заявленные требования, взыскав невыплаченную часть стоимости доли за вычетом налога на доходы физических лиц, определенную на основании экспертного заключения от 01.04.2015 № 547, признанного по результатам рассмотрения дела надлежащим доказательством.

Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алаам» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова