Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «НЕТЧ Тула» на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.02.2019, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2019 по делу № А68-3519/2018

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «НЕТЦШ Тула» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Морозову Вадиму Вячеславовичу о взыскании 2 170 623 рублей 95 копеек убытков, причиненных незаконной передачей имущества, 390 712 рублей
31 копейки НДС и 792 226 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТуламашИнвест» (далее – ООО «ТуламашИнвест»).

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 124 АПК РФ принято уточненное наименование истца – общество с ограниченной ответственностью «НЕТЧ Тула» (далее - ООО «НЕТЧ Тула»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда
от 22.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа
от 31.07.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что судами неверно истолкован пункт 6.2 договора, устанавливающий возможность возмещения стоимости неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя.

Истец отмечает, что безвозмездное отчуждение имущества повлекло за собой необоснованное прекращение права собственности на него.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Морозов В.В. в период до 01.04.2016 исполнял обязанности директора АО «НЕТЦШ Тула», одновременно являясь акционером и директором ЗАО «Туламашинвест» (после реорганизации участником ООО «Туламашинвест»).

Между ООО «Туламаш», в лице директора Морозова В.В., и ЗАО «НЕТЦШ Тула», в лице Анисимова И.В., действующего на основании доверенности, 31.01.2009 заключен договор аренды № 1а/09, по условиям которого арендодатель (ООО «Туламаш») передает, а арендатор (ЗАО «НЕТЦШ Тула») принимает во временное пользование здание «Балкан» общей площадью 1 951,8 кв. м, расположенное по адресу: Тульская обл. Ленинский р-н пос. Шатск, сроком до 31.12.2009.

По условиям пункта 3.3 договора арендатор имеет право улучшить здание или произвести внутреннюю перепланировку здания для обеспечения своего технологического процесса по дополнительному согласованию с арендодателем и документировать всякие перепланировки и изменения.

Истец указывает, что арендные отношения продлевались, в частности, ссылаясь на договор аренды от 29.09.2012 № 09, заключенный между
ЗАО «ТуламашИнвест» (арендодатель) в лице Ядыкина А.С., действующего на основании доверенности, и ЗАО «НЕТЦШ Тула» (арендатор) в лице директора Морозова В.В., по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование часть промышленного здания «Балкан-1» общей площадью 1 066,9 кв. м, расположенное по адресу: Тульская обл. Ленинский р-н пос. Шатск, кадастровый номер 71:14:04:00067:008.

Соглашением от 30.06.2014 договор аренды от 29.09.2012 № 09 расторгнут с 01.07.2014.

На  основании приказа от 30.06.2014 № 129/1, по акту приема-передачи от 01.07.2014, в связи с расторжением договора аренды от 31.01.2009 № 1а/09, со ссылкой на пункт 3.3 договора, АО «НЕТЦШ Тула» безвозмездно передало ЗАО «ТуламашИнвест» спорные объекты основных средств.

Указывая  на незаконность передачи имущества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Морозова В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебные инстанции верно исходили из того, что по смыслу пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного правообладателя имущества, поскольку независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

В рассматриваемом случае, пунктом 3.3 договора аренды от 31.01.2009 установлено право арендатора по улучшению здания или проведению внутренней перепланировки здания для обеспечения своего технологического процесса по дополнительному согласованию с арендодателем и документировать всякие планировки и изменения.

Договор аренды прекратил свое действие 01.07.2014 в связи с заключением сторонами соглашения о его расторжении, при этом условиями соглашения не предусматривалось положений о возмещении арендодателем стоимости улучшений после расторжения договора.

Доказательств, подтверждающих факт проведения работ по производству неотделимых улучшений спорного имущества в арендованных помещениях, истцом не представлено.

Также не представлено доказательств того, что проведенные в результате работ изменения улучшили имущество.

От проведения по делу судебной экспертизы в целях определения перечня неотделимых улучшений, возникших в результате выполнения истцом работ арендованных объектов, а также определения их действительной стоимости истец отказался.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «НЕТЧ Тула» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.