Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «БелЭкспертПроект» на решение Арбитражного суда Белгородской области
от 16.07.2018 (судья Кирее В.Н.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Серегина Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа
от 14.01.2019 (судьи Солодова Л.В., Леонова Л.В., Ципляков В.В.) по делу
№ А08-484/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БелЭкспертПроект» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Груздовой Светлане Леонидовне о признании недействительным договора займа от 24.06.2015 и применении последствий его недействительности в виде взыскания 2 300 000 руб. суммы займа, 1 556 000 руб. убытков и 84 024 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сапожников Павел Викторович.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.01.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что спорная сделка, заключенная без соответствующего одобрения, причинила Обществу существенный ущерб, что является основанием для удовлетворения требований.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являются Груздова С.Л.  с долей в уставном капитале 30% и Сапожников П.В. с 70% долей в уставном капитале.

Решением общего собрания участников Общества от 06.04.2015 директором избрана Груздова С.Л.

Между Обществом в лице директора Груздовой С.Л. (заимодавец) и Груздовой С.Л. (заемщик) 24.06.2015 заключен договор займа денежных средств в размере 5 000 000 руб. сроком на пять лет, которые он обязан возвратить единовременным платежом и уплатить проценты на указанную сумму из расчета 0,5% годовых по истечении пяти лет с момента перечисления денежных средств на счет заемщика (пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.4 договора).

Во исполнение условий данного договора Общество платежным поручением от 15.07.2015 № 39 перечислило Груздовой С.Л. 5 000 000 руб.

Кроме того, платежными поручениями от 23.03.2017№22 и от 27.03.2017 № 24  со ссылкой  на протоколы от 23.03.2017 № 5 и 6 Груздовой С.Л. было перечислено в качестве дивидендов за 2016 год  522 000руб.и 1 044 000 руб. без НДС, а всего 1 566 000 руб.

Указанные протоколы общих собраний участников Общества о выплате дивидендов не представлены.

Приказом от 13.09.2017 Груздова С.Л. уволена с занимаемой должности директора Общества в связи с расторжением договора,  директором общества назначена Бондаренко Елена Александровна (протокол от 15.09.2017 № 7).

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2016 по 30.06.2017, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «ФинАудит» на основании договора от 15.09.2017 № 01/09-17, составлен промежуточный аудиторский отчет, из которого следует, что сумма
5 000 000 руб., на которую заключен договор займа от 24.06.2015, составляет более 30% стоимости всех активов Общества на 31.12.2015, в связи с чем данная сделка должна быть отнесена к крупным и сделкам с заинтересованностью и, соответственно, подлежала одобрению участниками хозяйствующего субъекта.

Полагая, что договор займа от 24.06.2015 является недействительным, как заключенный с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а выплатой ответчику дивидендов, в отсутствие на то оснований, Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53.1, 166, 168, 173, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 45, 46 Закона
№ 208-ФЗ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды  отказали в удовлетворении требований, придя к мотивированному выводу о недоказанности истцом недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судебные инстанции также исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих, что действия ответчика по выплате дивидендов являлись заведомо экономически необоснованными, нецелесообразными, убыточными и привели к неблагоприятным последствиям для истца, отметив также, что предъявление Обществом иска должно быть направлено на защиту общих интересов всех участников Общества (как Сапожникова П.В., так и
Груздовой С.Л.), а не на защиту интересов одного участника – Сапожникова П.В., действующего в качестве третьего лица на стороне истца.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «БелЭкспертПроект» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.