Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Хэппи Хоум Трейд» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2022 по делу
№ А54-7057/2019,

УСТАНОВИЛ:

Компания СФ Медикал Продактс ГмбХ (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Медпром Бобени продакшен» о взыскании 117 250 158 рублей 65 копеек вексельной задолженности.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021, требования удовлетворены.

Определением от 11.02.2021 суд области произвел замену взыскателя на стадии исполнения судебного акта по настоящему делу - Компании на его правопреемника – ООО «СФ Медикал Продактс» в части взыскания с
ООО «Медпром Бобени продакшен» 15 347 139 рублей задолженности по векселю.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.04.2021 решение от 14.08.2020 и апелляционное постановление от 26.11.2020 оставлены без изменения.

Определением от 02.08.2021 № 310-ЭС21-12025 Верховный суд Российской Федерации отказал ООО «Медпром Бобени продакшен» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО «Хеппи Хоум Трэйд», являясь кредитором, предъявившим требования для включения в реестр должника в деле о банкротстве ООО «Медпром Бобени продакшен», не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 по делу № А54-7057/2019,  обратилось в апелляционный суд с жалобой в порядке, определенном в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2022, решением оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для выдачи векселя, ссылаясь на недобросовестность Компании, являющейся аффилированным лицом с ООО «Медпром Бобени продакшен». Выдача спорного векселя осуществлена по ничтожной сделке лицом, контролировавшим как векселедателя, так и векселеполучателя.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Медпром Бобени Продакшен» 01.10.2014 был выдан Компании простой вексель на сумму 117 250 158 рублей
65 копеек с датой погашения: не ранее 01.01.2018.

Данный вексель был заложен истцом в публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) Рязанское отделение в 2015 году по договору залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845.

Определением Кораблинского районного суда Рязанской области
от 15.09.2015 на стадии исполнительного производства утверждено мировое соглашение, определяющее порядок погашения ООО «Медпром Бобени Продакшен» (заемщик, должник) задолженности по кредитным договорам, заключенным с Банком.

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен» по данному мировому соглашению обеспечивалось, в том числе, поручительством ООО «НикКомед» (договор от 21.08.2015 № 15-2845), залогом ценных бумаг, принадлежащих Компании (договор залога ценных бумаг от 21.08.2015
№ 19-2845).

Вексель ВП № 10/14-10/01 номиналом 117 250 158 рублей, являющийся предметом залога по указанному выше договору, по акту приема-передачи передан на хранение в Рязанское отделение Банка.

В Банк 14.08.2017 поступило обращение Компании о согласовании договора мены векселя, переданного в залог, в качестве обеспечения обязательств
ООО «Медпром Бобени Продакшен»; на данное обращение 16.08.2017 направлен отказ.

Банком 29.11.2019 в адрес заемщика и его акцессорных должников были направлены уведомления о наличии просроченной задолженности по кредитным обязательствам.

ООО «НикКомед», являясь поручителем, 11.12.2018 погасило остаток задолженности по кредитным договорам в размере, в связи с чем приобрело права кредитора по обязательству, а также права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно представленным в Банк копиям документов, 15.01.2019 между ООО «НикКомед» (цедент) и ООО «СФ Медикал Продактс» (цессионарий) заключен договор № 2 возмездной уступки права (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования кредиторской задолженности к ООО «Медпром Бобени Продакшен» в общей сумме
10 216 665 рублей 51 копейка, возникшей на основании исполнения договора поручительства от 21.08.2015 № 15-2845.

Таким образом, ООО «СФ Медикал Продактс» стало кредитором
ООО «Медпром Бобени Продакшен» и приобрело, в том числе, статус залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845.

От Компании 30.04.2019 в Банк поступило письмо от 17.04.2019 № 17 о передаче ему предмета залога в связи с расторжением договора залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845, заключенного между ООО «СФ Медикал Продактс» (новый кредитор) и Компанией (залогодатель).

От ООО «СФ Медикал Продактс» 30.04.2019 поступило аналогичное письмо о передаче предмета залога Компании.

В связи с полным погашением задолженности ООО «Медпром Бобени Продакшен» Банк передал Компании вексель по акту приема-передачи
от 29.05.2019.

Как установили суды, с момента принятия векселя на хранение (21.09.2015) и до момента его передачи залогодателю (29.05.2019) ценная бумага, являющаяся предметом залога, находилась на хранении в Рязанском отделении Банка.

В период нахождения указанного выше векселя в залоге, Банк не давал залогодателю согласия на распоряжение предметом залога, в том числе, на заключение договора мены.

Компания 01.07.2019 предъявила требование к ответчику о погашении долга по векселю.

Поскольку ответчиком обязательства не исполнены, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 142, 143, 346, 570 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что ООО «Медпром Бобени продакшен» не исполнено перед Компанией вексельное обязательство по оплате ценной бумаги.

Судебными инстанциями учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 по делу № А40-258484/2019 констатировано отсутствие доказательств заключения договора мены векселей, по которому спорная ценная бумага была заменена иным эквивалентом.

Юридически и фактически находящийся с 2015 года по 2019 год в залоге Банка вексель не мог быть отчужден истцом ответчику 24.11.2016 по договору мены векселей, так как закон (статья 346 Гражданский кодекс) запрещает собственнику распоряжаться (отчуждать) заложенным имуществом.

При этом сам ответчик подтверждает факт залога векселя и указывает, что в договоре мены в пункте 1.6. стороны указали факт залога векселя и обязанность проинформировать кредитное учреждение о факте мены и обязанности освободить от залога данную ценную бумагу.

Судебными инстанциями верно отмечено, что основанием для пересмотра судебных актов в порядке пункта 24 Пленума № 35 могла бы стать оценка новых доказательств и новых доводов, которые не были предметом рассмотрения, поскольку представляющие их лица не участвовали в судебном заседании.

В настоящем случае новых доказательств или новых обстоятельств, которые имеют значения для рассмотрения иска о взыскании по ценной бумаге, кредитор ответчика в деле о банкротстве не представил.

Аффилированность Компании и ООО «Медпром Бобени продакшен» на дату выдачи спорного векселя подтверждается материалами дела и сторонами сделки не оспаривается. При этом аффилированность сторон сделки, которая является основанием для применения презумпций, предусмотренных главой III Закона о банкротстве, может иметь значение при оспаривании соответствующей сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Согласно последнему абзацу пункта 4 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В настоящем случае при рассмотрении жалобы кредитора суды рассматривали его доводы о ничтожности сделки и пришли к выводу об отсутствии признаков мнимости, притворности, либо злоупотребления правом (правомерных действий, совершенных исключительно с намерением причинить вред кому-либо) при установленных фактических обстоятельствах.

Судами констатирована реальность экономического потенциала спорной ценной бумаги и возмездный характер предоставления; мнимый характер отношений по спорному векселю не установлен.

Как верно указано судебными инстанциями, доводы об аффилированности участников вексельного отношения, об участии их в одной группе компаний и предъявлении требований в деле о банкротстве в ущерб независимым кредиторам ответчика могут быть заявлены в деле о банкротстве ООО «Медпром Бобени продакшен» при рассмотрении соответствующего требования.

Последствия недобросовестного поведения контролировавших должника и аффилированных с должником лиц определены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Хэппи Хоум Трейд» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.