Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А14-9374/2018, истребованного из Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга – Сити» (Тверская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021 по указанному выше делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (далее - общество «УК «Волга-Сити»), поданному в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (Воронежская область, далее – истец, общество «ОКБМ», общество), к гражданам ФИО1 (Москва, далее – ФИО1), ФИО2 (Воронежская область, далее – ФИО2) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО3 (Воронежская область, далее – третье лицо, ФИО3),

о признании недействительными сделок, заключенных обществом с ФИО1 и ФИО2, и о применении последствий их недействительности

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

[A2] установил:

общество «УК «Волга-Сити» является участником общества «ОКБМ», владеющим 75 % доли уставного капитала.

ФИО3, являясь вторым участником общества и одновременно, в период с 2009 по 2017 год, его генеральным директором, заключил, действуя от имени общества (продавец), 10.08.2017, 11.08.2017 и 16.08.2017 с ответчиками (покупатели) договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки (два договора от 16.08.2017), а также объектов недвижимого имущества (договоры от 10.08.2017 и 11.08.2017).

Общество «УК «Волга-Сити», ссылаясь на положения статьи 10, пункта 2 статьи 168, статей 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), обратилось в суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи и о применении последствий их недействительности, указывая в обоснование на то, что договоры купли-продажи были заключены с членами семьи ФИО3 и, следовательно, сделки отвечают критерию сделок с заинтересованностью; стоимость проданных объектов недвижимости превышает 25% стоимости активов общества «ОКБМ» и, таким образом, они являются крупными сделками для продавца; несмотря на то, что сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными, они совершены с нарушением установленного порядка их одобрения, установленного Законом об обществах; в результате совершения оспариваемых сделок из собственности истца выбыло имущество, используемое в его производственной деятельности (помимо спорного недвижимого имущества также оборудование производственного комплекса, готовые и незавершенные производством изделия). Также истец полагал, что ФИО3, как исполнительный орган общества, и ответчики, являясь аффилированными лицами, действовали при злоупотреблении правом, с намерением причинить ущерб обществу «ОКБМ» и его участнику, поскольку спорные объекты были проданы по заниженной цене; в счет оплаты покупатели передали векселя на сумму 75 000 000 рублей, полученные ими безвозмездно от ФИО3, приобретшего ценные бумаги на основании договоров мены, признанных недействительными в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с ФИО2, на покупателя возложена обязанность передать обществу «ОКБМ» имущество, полученное по сделкам; договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с

ФИО1, и на нее возложена обязанность передать имущество, полученное по данным сделкам.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение суда от 30.08.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

[A3] Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 решение суда первой инстанции от 30.08.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные обществом с ФИО2 договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные истцом с ФИО1 В качестве применения последствий недействительности сделок на ФИО2 и ФИО1 возложена обязанность передать обществу «ОКБМ» имущество, полученное по сделкам; с общества «ОКБМ» в пользу ФИО1 взыскано 42 500 000 рублей, в пользу ФИО2 – 32 500 000 рублей, уплаченных по сделкам. Распределены судебные расходы.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцом сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, отклонив доводы общества «ОКБМ» о недействительности договоров по иным основаниям.

При этом суд указал на то, что сделки, указанные истцом, не являются крупными, но отвечают критериям сделок с заинтересованностью, однако обществом не доказана осведомленность покупателей об отсутствии одобрения оспариваемых сделок и необходимости получения такого согласия.

Цена продажи объектов недвижимости была ниже рыночной, однако с учетом конкретных обстоятельств спора, суды пришли к выводу о недоказанности злоупотребления правом сторонами договора. Суды указали на то, что векселя, которыми были оплачены указанные истцом сделки, не были признаны недействительными; получив спорные векселя в качестве оплаты по сделке, общество «ОКМБ» погасило их и снизило свои долговые обязательства, которые первоначально возникли в 2011 году, соответствующие операции отражены в бухгалтерском учете общества. Отсутствие у общества «ОКМБ» вексельного обязательства не доказано.

В качестве последствий признания сделок недействительными судами применена двусторонняя реституция.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части применения последствий в виде взыскания с общества «ОКМБ» в пользу ФИО1 и ФИО2 денежных средств, обязав ответчиков возвратить обществу спорное недвижимое имущество.

Заявитель, основываясь на правовых позициях, приведенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 и определении Верховного

[A4] Суда Российской Федерации от 20.02.2021 № 305-ЭС20-3766 (2) по делу

№ А40-125529/2017, о недопустимости двусторонней реституции по мнимым сделкам, полагает, что суды, признав оспариваемые истцом договоры недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, без надлежащей проверки реальности встречного предоставления со стороны ответчиков по оплате приобретенного недвижимого имущества, оценки экономической ценности векселей, выданных истцом 07.08.2017 и полученных обществом «ОКМБ» в качестве оплаты за объекты недвижимости, неправильно взыскали в пользу ФИО1 и ФИО2 75 000 000 рублей.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Воронежской области истребовано дело № А14-9374/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе общества «УК «Волга-Сити», судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга – Сити» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021по делу № А14-9374/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 13 января 2022 года

в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5), Москва.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова