Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А83-18085/2020, истребованного из Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу, дополнения и объяснения к ней гражданки Прощенко М-ны (Республика Латвия, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2020, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.11.2021 по указанному выше делу,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр лазерной микрохирургии глаза» (далее – заявитель, общество) о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее - инспекция, регистрирующий орган) о проведении регистрационного действия о внесении записи ГРН 2209100268804 от 06.08.2020 о введении в состав участников общества Прощенко М-ны,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО1 (Республика Крым), Прощенко М-ны, ФИО2 (Республика Крым),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.11.2021, заявленное требование удовлетворено.

[A2] В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Прощенко Марина, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просила пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов, материалов дела № А83-18085/2020, истребованного из Арбитражного суда Республики Крым, по доводам кассационной жалобы (с учетом дополнений и объяснений к ней) не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Вместе с тем, переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно,

[A3] неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются.

Положения статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), может перейти к пережившему супругу и/или наследникам участника с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах предусмотрено уставом общества.

Суды установили, что 50 процентов доли в уставном капитале общества, приобретенные ФИО4 в период брака с ФИО3, являются совместным имуществом супругов, в связи с чем ей выдано свидетельство о праве собственности на долю в совместно нажитом имуществе, на основании которого ФИО3 в регистрирующий орган подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о ней, как об участнике общества. Инспекцией принято обжалуемое решение.

Полагая, что решение инспекции о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе, которые касаются участия Прощенко М-ны в обществе, принято с нарушением требований закона и прав заявителя, общество обратилось в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявление общества о признании незаконным решения о проведении регистрационного действия о введении в состав участников общества Прощенко М-ны, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствовался статьями 198, 200 Кодекса, статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 5, 17, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и исходил из того, что уставом общества, с учетом последовательного толкования положений пунктов 7.3 и 10.21.1, предусмотрен запрет на переход доли в уставном капитале общества без согласия всех остальных участников общества, заключил, что и в случае перехода к пережившему супругу части доли необходимо получение согласия участников общества на вхождение в их состав; в рассматриваемом случае государственная регистрация осуществлена по неполному комплекту документов, в отсутствие такого согласия;

[A4] оспариваемое решение инспекции не соответствует требованиям корпоративного законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя.

Суды апелляционной инстанции и округа поддержали выводы суда первой инстанции.

Доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и признаны несостоятельными.

ФИО5 с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке ФИО3 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова