Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» на решение Арбитражного суда Воронежской области
от 30.06.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа
от 14.04.2021 по делу № А14-9157/2019,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю – главе крестьянского (фермерского) хозяйства Сизоненко Владимиру Николаевичу (далее – Предприниматель) о признании недействительными (ничтожными): договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения
от 20.03.2018 № 20/03-АРЗУ, договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, договора аренды от 20.03.2018
№ 20/03-ТС, договора аренды недвижимого имущества от 20.03.2018
№ 20/03-АрНдИм, договора аренды от 20.03.2018 № 20/03-крс, договора купли-продажи незавершенного производства от 20.03.2018 № 3, договора поставки
от 21.03.2018 № 21/03-2018 РК/КФХ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Точилин Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По мнению Общества, оспариваемые сделки заключены неуправомоченным лицом; в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом; договоры подписаны на явно невыгодных для истца условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 20.03.2018 между Обществом (арендатор) в лице генерального директора Точилина В.В. и Предпринимателем (субарендатор) заключено два договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и договор аренды земельных участков, по  условиям которых передавалась земли общей площадью: 20 019 206 кв. м, 5 025 274 кв. м и 6 243 598 кв. м.

Согласно условиям дополнительных соглашений к договорам арендная плата будет выплачиваться в натуральном виде (продукцией), а также в денежном выражении.

Впоследствии между Обществом в лице руководителя ликвидационной комиссии Лебедева Р.А. (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) заключены соглашения о расторжении договоров субаренды с указанием  размера задолженности по арендной плате и сроки ее погашения.

По актам возврата от 18.08.2018 и от 06.12.2018 арендатор возвратил, а арендодатель принял обратно земельные участки.

 20.03.2018 между Обществом (арендодатель) в лице генерального директора Точилина В.В. и Предпринимателем (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 20/03-АрНдИм, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) за плату недвижимое имущество, находящееся в Панинском районе Воронежской области; договор аренды № 20/03-крс, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить и своевременно возвратить крупный рогатый скот, порода, наименование и количество которого определены в спецификации к договору (приложение № 1); договор аренды № 20/03-ТС, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование движимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией в соответствии с перечнем имущества, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение № 1 в двух разделах).

Согласно условиям дополнительных соглашений к указанным договорам аренды  с 31.05.2018 арендатор обязан самостоятельно и за свой счет организовать и обеспечить охрану арендованного имущества в пределах срока действия договора путем заключения соответствующего договора на оказание охранных услуг с охранной организацией, имеющей необходимые разрешения (лицензию) на занятие такой деятельностью.

Обществом в лице председателя ликвидационной комиссии Лебедева Р.А. (арендодатель) и Предпринимателем 06.12.2018 заключено соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 20.03.2018
№ 20/03-АрНдИм.

В соответствии с актом от 14.09.2018 к договору аренды № 20/03-крс арендатор возвратил, а арендодатель принял крупный рогатый скот в количестве 56 голов.

Из акта возврата движимого имущества от 02.07.2018 к договору аренды имущества № 20/03-ТС следует, что в связи с невозможностью использования переданного по договору аренды № 20/03-ТС движимого имущества по причине наложения ареста, арендатор возвратил, а арендодатель принял указанное в акте имущество вместе со всеми его принадлежностями, необходимыми для его использования, в том числе транспортные средства, самоходные машины, оборудование и иное имущество.

Согласно акту возврата от 13.08.2018 к договору аренды
№ 20/03-ТС арендатор возвратил, а арендодатель принял транспортные средства, самоходные машины и оборудование. По акту возврата движимого имущества
от 03.09.2018 к договору аренды № 20/03-ТС арендатор возвратил, а арендодатель принял трактор колесный CASEIN MXЗ10 (регистрационный номер Z7RZ06227).

Между Обществом в лице генерального директора Точилина В.В. (продавец) и Предпринимателем (покупатель) 20.03.2018 заключен договор купли-продажи незавершенного производства № 3, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю незавершенное производство озимой пшеницы сортов Московская 40 РС-1 в соответствии со спецификацией, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него цену, определенную договором.

Также 21.03.2018 между Обществом в лице генерального директора Точилина В.В. (продавец) и Предпринимателем (покупатель) заключен договор поставки № 21/03-2018 РК/КФХ, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар.

Ссылаясь на то, что указанные сделки следует квалифицировать как взаимосвязанные, которые в совокупности соответствуют признакам крупной сделки, поскольку по ним передан основной актив,  в результате совершения данных сделок Общество было лишено возможности осуществлять основной вид деятельности, кроме того сделки были заключены лицом, не имеющим полномочий действовать от имени юридического лица, в отсутствие необходимого одобрения и в ущерб интересам хозяйствующего субъекта, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 51, 166, 168, 174, 183 Гражданского кодекса, статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пунктах 93, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу
№ А14-11411/2018 установлено, что 26.03.2018 единственным участником Общества – обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Талекс агро» в лице генерального директора Точилина В.В. было принято решение
№ 26/03/2018 о ликвидации истца и назначении ликвидационной комиссии (новое решение о ликвидации). Соответствующая запись о нахождении Общества в стадии ликвидации и сведения о руководителе ликвидационной комиссии внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018. На дату заключения оспариваемых сделок (20.03.2018 и 21.03.2018), Точилин В.В. значился в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта, при заключении оспариваемых  договоров К(Ф)Х Сизоненко В.Н. добросовестно полагался на сведения  ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени  ЗАО СХП «Рикон».

  В качестве основания для признания оспариваемых сделок заключенными при злоупотреблении правом истец ссылался на то обстоятельство, что почти все договоры совершены в один день с одним лицом, по значительно заниженной стоимости и на невыгодных для Общества условиях; определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 по иску
ПАО Сбербанк к Обществу, ООО «Талекс Агро», ООО «Аннинская ферма» о взыскании солидарно задолженности  ОООО»Мясокомбинат «Верхнехавский» по кредитному договору  №957012047 от 12.04.21012 в сумме 58 357 516,06 руб. был  наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности названным ответчикам.

Между тем в рамках настоящего спора каких-либо доказательств наличия в общедоступных источниках сведений о наложении ареста на конкретное имущество Обществом не представлено.

Как установили суды, по оспариваемым договорам аренды и субаренды земельных участков, аренды недвижимого имущества, транспортных средств и крупного рогатого скота, названное имущество передавалось во временное пользование сроком на 9 месяцев с уплатой арендатором арендной платы, возложением на него обязанности по уплате налогов, коммунальных платежей, по содержанию и охране имущества, в том числе крупного рогатого скота, с несением арендатором расходов на его питание и лечение. Также на субарендатора была возложена обязанность по оплате арендной платы за Общество арендодателям.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованным  выводам об отсутствии оснований полагать, что действия Точилина В.В. по заключению договоров были направлены исключительно на причинение ущерба.

Возбужденное в отношении Точилина В.В. уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного части  2 статьи 201 УК РФ, в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда, не свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

Оценив заключение судебной экспертизы, условия оспариваемых договоров, суды пришли к выводам об отсутствии доказательств заключения договоров с явным и значительным занижением  арендной платы и цены продажи имущества по договорам купли-продажи и поставки; причинение ЗАО СХП «Рикон» явного ущерба в результате совершения оспариваемых сделок  не установлено.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что  оспариваемые взаимосвязанные сделки  соответствуют установленным  статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признакам  крупной сделки, подлежащей одобрению в соответствии с  требованиями статьи 79  указанного   Закона.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.