Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общ № е с3т1в0а- Эс Сог2р3а-1н6и8ч8е3н ной ответственностью «Йозеф

Гартнер» (кредитор в деле о банкротств е ответчика, далее – общество «Йозеф Гартнер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017

г. Ми опсоксвтаа новление Арбитражного суда Мос к о в с к о г о о к р у г а о т 1 8 . 1 0 .0240.0137. 2п0о2 4

делу № А41-13393/2017

п о иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним Ширкети» (далее – Компания) к обществу с ограниченной ответственностью

Резолютивная часть определения объявлена 20.02.2024. «Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании 7 388 700

долПлаорлонвы йС ШтекАс тз аодпорлеждеелненноисят ии зиг о3т0о7в л5е0н9 ,0746.0 д3о.2л0л2а4р.о в США процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера

исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального

Судебная коллегикяо пдое кэскао Рноомссиичйессккиомй Фспеодреарма цВиеир)х, овного Суда Российской Федерации в составе:

установил:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

решенсиуедме йА Брбоиритрсоажвонйо гЕо.Е с.у, дХаа тМыопсоквоовйс Рко.Ай. ,о бласти от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы от 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от общества с огра1н8и.ч1е0н.2н0о1й7 о, тивсектосвтывеен тнроесбтоьвюа н«иСяп уекдторв-лМетевдо 1р»е нвы л. ице конкурсного В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, управляющего Максименко Александра Александровича и публичного

общество «Йозеф Гартнер», ссылаясь на нарушение судами норм

макацтиерониеарлньонгоог о иоб пщреосцтевсас уа«лПьрноомгсов пярзьабваан, кп»р осниат ортемшеенниитеь уАкарзбаинтнрыаже нсуогдое бнсыуед а Белгородской облааксттыи ио тн а2п2р.1а1в.и2т0ь2 2д,е плоос нтаан нооввлоеен иреа сДсемвояттрнеандциает. ого арбитражного

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11

аАпреблилтярцаижоннноогого п рсоуцдеас суоатл ьн1о7г.0о4 к.2о0д2е3к саи Р опссоистйаснкоовйл Фенеидее раАцрибии,т краасжснаоцгиоо ннсауяд а Цжеанлторбаал ьпноодглое ожкирту гпае роетд 1а8ч.0е 7д.л20я 2р3а спсом доетлруе №ни яА в0 8с-у2д6е0б4н/2о0м2 2за. седании Судебной

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные

В судебном заседании приняли участие представители: в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм

материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших

на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере

предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по

делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» – конкурсный управляющий Максименко Александр Александрович (решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 по делу № А08-6583/2019), Кохановский Вадим Сергеевич (по доверенности от 01.06.2023 № 17),

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – Петрова Татьяна Владимировна (по доверенности от 14.07.2022 № 1091),

общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» – Данчин Виталий Владимирович (по доверенности от 15.02.2023),

Масалова Сергея Ивановича – Данчин Виталий Владимирович (по доверенности от 31.03.2022 № 31 АБ 2024072).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» (далее – ООО «Капитал-Строй») в лице участника Масалова Сергея Ивановича обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными заключенных между ООО «Капитал-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр- Мед 1» (далее – ООО «Спектр-Мед 1») договора купли-продажи от 07.02.2022 и соглашения о задатке, применении последствий их недействительности в виде

возврата ООО «Капитал-Строй» 17 810 427 рублей 16 копеек задатка, уплаченного на специальный счет организатора торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк» (далее – ПАО «МИнБанк»), являвшееся правопредшественником публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – Банк), замененным судом округа в порядке статьи 48 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2023, принят отказ ООО «Капитал-Строй» в лице участника Масалова С.И. от иска в части требования о признании недействительными результатов открытых торгов, производство по делу в указанной части прекращено; в оставшейся части требования удовлетворены.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 в передаче кассационных жалоб ООО «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего Максименко Александра Александровича и Банка для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации заявителям отказано.

Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Подносовой И.Л. от 09.01.2024 определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 отменено, а кассационные жалобы ООО «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего Максименко А.А. и Банка переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационные жалобы от Масалова С.И., в которых он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Судебной коллегии представители ООО «Спектр-Мед 1» и Банка поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение либо отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В свою очередь, представитель ООО «Капитал-Строй» и Масалова С.И. просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 (резолютивная часть объявлена 18.05.2020) по делу № А08-6583/2019 ООО «Спектр-Мед 1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Максименко А.А.

Залоговым кредитором – ПАО «МИнБанк» и комитетом кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее – Положение о торгах).

В соответствии с Положением о торгах, для участия в них агентом подана соответствующая заявка, а ООО «Капитал-Строй» внесен на специальный счет задаток в размере 17 810 427 рублей 16 копеек.

Открытые торги в форме публичного предложения на электронной площадке – акционерное общество «Российский аукционный дом» (http:lot-online.ru/) состоялись, что следует из сообщения от 13.12.2021 в ЕФРСБ № 7834899 и № 77033847971 в газете «КоммерсантЪ».

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «Технологии и Услуги», действующее в интересах ООО «Капитал-Строй» на основании агентского договора. Масалов С.И. является мажоритарным участником ООО «Капитал-Строй» с долей в размере 80% уставного капитала с момента регистрации хозяйствующего субъекта в качестве юридического лица 02.12.2021.

По результатам торгов, зафиксированных в протоколе от 31.01.2022 (РАД-280739), между ООО «Спектр-Мед 1» (продавец) и ООО «КапиталСтрой» (покупатель) подписан договор купли-продажи от 07.02.2022, предметом которого

является движимое и недвижимое имущество, а также земельный участок, принадлежащие продавцу.

Между тем покупателем расчеты за приобретенное имущество (сверх задатка) не произведены.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, участник ООО «Капитал-Строй» Масалов С.И. ссылался на то, что в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также пунктов 13.1, 13.2, 10.2.19, 10.3 Устава юридического лица решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось; соответствующий вопрос на обсуждение не выносился; информацию об участии в торгах и приобретении имущества истец узнал из открытых источников и средств массовой информации после подписания договора купли-продажи.

По утверждению истца, оспариваемая сделка не могла быть одобрена, фактическое исполнение сделки невозможно, так как у Общества не было и нет средств не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по условиям договора купли-продажи, тогда как внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств, которые являлись целевыми и предназначались для выполнения подрядных работ.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и исходили из следующего.

Цена приобретения имущества по договору купли-продажи составляет 181 300 000 рублей, в то время как по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов ООО «Капитал-Строй» составляла 600 000 рублей, в связи с чем цена оспариваемой сделки существенно превышает 25 % балансовой стоимости активов

общества, что свидетельствует о доказанности количественного (стоимостного) признака оспариваемой сделки как крупной.

Отклоняя возражения о неосведомленности контрагента о крупном характере сделки, суды указали, что, действуя осмотрительно, конкурсный управляющий Максименко А.А. имел реальную возможность при минимальной активности (по данным Единого государственного реестра юридических лиц, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для ООО «Капитал-Строй» является крупной. Учитывая, что победитель торгов зарегистрирован в качестве юридического лица только 02.12.2022, то есть менее чем за два месяца до даты оплаты задатка, является очевидным, что вновь созданное юридическое лицо не могло обладать финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не является крупной для потенциального покупателя.

Также суды дополнительно отметили, что ООО «Спектр-Мед 1» не понесло убытков, так как продолжает являться собственником имущества, которое реализуется в рамках процедуры банкротства. На текущий момент конкурсный управляющий имеет все правовые основания и реальную возможность продать спорные активы.

При названных условиях суды, удовлетворив заявленные требования, обязали вернуть задаток покупателю.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской

Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в удовлетворении требований надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 9 Постановления № 27 даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если

контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

В рассматриваемом случае, квалифицируя сделку как крупную и совершенную без соответствующего одобрения, судами в числе прочего была констатирована осведомленность конкурсного управляющего о наличии в ней пороков, которые могли быть выявлены последним при минимальной активности.

Между тем приходя к указанному выводу, судебные инстанции оставили без внимания, что оспариваемая сделка была заключена в рамках соответствующих банкротных процедур ООО «Спектр-Мед 1».

Особенности проведения торгов в рамках дела о банкротстве предприятия – должника установлены Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 110 Закона № 127-ФЗ заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона № 127-ФЗ решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Перечень требований, предъявляемых к заявке на участие в торгах, а также перечень прилагаемых к ней документов, установлен в пункте 11 статьи 110 Закона № 127-ФЗ, пункте 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 (далее – Порядок № 495).

В соответствии с абзацем 8 пункта 11 статьи 110 Закона № 127 к заявке на участие в торгах должны прилагаться следующие документы:

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);

- документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Из пункта 4.1 Порядка № 495 следует, что для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств сайта представляет оператору электронной площадки заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным статьями 110 и 139 Закона № 127-ФЗ и настоящим пунктом, в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах путем публичного предложения и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона № 127-ФЗ (абзац 3 пункта 4 статьи 139 названного Закона).

Приведенный выше перечень не обязывает предоставлять такие документы, как решение об одобрении или о совершении крупной сделки по приобретению имущества на торгах.

Ранее действовавший Порядок проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54 (далее – Порядок № 54) и устанавливающий требование (подпункт «б» пункта 4.3) о том, что заявка на участие в открытых торгах должна содержать копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой, признан утратившим силу в связи с утверждением Порядка № 495, который, в свою очередь, не содержит требование о предоставлении документов, подтверждающих корпоративное одобрение сделки.

Таким образом, регулирующий орган (статья 2 Закона № 127-ФЗ) установил, что представление решения об одобрении крупной сделки не требуется, сняв

с организатора торгов обязанность по проверке сведений о том, является ли сделка, заключенная по итогам торгов, крупной для того или иного претендента.

Следовательно, возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

ООО «Спектр-Мед 1» не знало и не должно было знать о совершении ООО «Капитал-Строй» сделок с нарушением установленных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований, так как конкурсный управляющий не мог в силу прямого указания закона требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение спорной сделки, и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор.

Установленная обжалуемыми судебными актами необходимость проверки документации, финансового состояния потенциального участника торгов на предмет наличия или отсутствия признаков крупности сделки может привести к произвольному отказу в принятии заявок, в том числе ввиду коротких сроков принятия решения по ним, несопоставимых с временем, требуемым для проведения проверки, а также к нарушению прав потенциальных покупателей.

Необходимо также отметить, что цель установления правил о задатке, предусматривающих невозможность для победителя торгов изъять сумму задатка в случае потери интереса к приобретению имущества (абзац второй пункта 16 статьи 110 Закона № 127-ФЗ), обусловлена необходимостью сформировать такой список участников торгов, которые имеют серьезные намерения в приобретении имущества.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457,

функция задатка состоит в том, что риск потерять соответствующую денежную сумму при отказе от заключения договора стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые действительно намерены приобретать имущество, выставленное на торги.

По этой причине возложение на управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности «на крайний случай» оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка.

В свою очередь, сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.

В рассматриваемом случае ООО «Капитал-Строй» было признано победителем торгов, подписало с конкурсным управляющим ООО «Спектр-Мед 1» договор купли-продажи имущества, который был расторгнут ООО «Спектр-Мед 1» в связи с нарушением ООО «Капитал-Строй» обязательства по внесению оплаты в установленный срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Поскольку ООО «Капитал-Строй» нарушило требования Закона № 127-ФЗ и условия договора купли-продажи от 07.02.2022, заключенного с должником по результатам торгов в форме публичного предложения, что выразилось в неоплате полной стоимости договора, задаток возврату не подлежит.

При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для вывода, что оспариваемая сделка содержала в себе пороки корпоративного одобрения, о чем арбитражный управляющий должен был знать, если бы затребовал документы, подтверждающие согласование заключения договора

купли-продажи от 07.02.2022 и соглашения о задатке и, соответственно, для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене как принятые с существенным нарушением норм материального права. В удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2023 по делу № А08-2604/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований Масалова Сергея Ивановича о признании недействительными заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» договора купли-продажи от 07.02.2022 и соглашения о задатке, применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» 17 810 427 рублей 16 копеек задатка, уплаченного на специальный счет организатора торгов, отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения

и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Н.С. Чучунова

Судья Е.Е. Борисова

Судья Р.А. Хатыпова