Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.06.2023 по делу № А62-6433/2020 Арбитражного суда Смоленской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Заславль» в лице ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО3, ФИО4 о взыскании 48 284 808 рублей 29 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, ООО «Инвент Холдинг Ко», ООО «Вязьмамясопродукт», ООО «Инвент К», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.06.2021 в удовлетворении требований к Курило В.М. и ФИО4 отказано; требования к Курило В.В. удовлетворены частично, в пользу ООО «Заславль» взыскано 30 040 718 рублей 04 копейки убытков.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.06.2023, решение от 18.06.2021 отменено в части взыскания с Курило В.В. 21 716 783 рублей 61 копейки упущенной выгоды и 89952 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении указанной части иска отказано; с ФИО2 в пользу Курило В.В. взыскано 2482 рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что имущество передавалось внутри группы аффилированных лиц для оптимизации расходов, связанных с его эксплуатацией, настаивая на общности экономических интересов участников юридических лиц.

По мнению Курило В.В., истец не доказал возможность сдачи в аренду имущества на иных условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «Заславль» являются ФИО5, Курило В.В., ФИО4 и ФИО2, каждому из которых принадлежит по 25% доли в уставном капитале юридического лица.

ООО «Заславль» на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, находящееся в г. Вязьме: помещение котельной (общая площадь 665,4 кв. м, кадастровый № 67:02:0010262:179); здание гаража (общая площадь 458,5 кв. м, кадастровый № 67:02:0010262:122); здание склада готовой продукции (общая площадь 417,7 кв. м, кадастровый № 67:02:0010262:119); здание гаража (общая площадь 67,3 кв. м, кадастровый № 67:02:0010262:177); здание трансформаторной подстанции (общая площадь 49,8 кв. м, кадастровый № 67:02:0010262:178); помещение холодильного отделения (общая площадь 1495,5 кв. м, кадастровый номер № 67:02:0010262:120).

Решением общего собрания участников (протокол от 17.10.2013 № 03-13) генеральным директором ООО «Заславль» избран Курило В.В.

Кроме того, на указанном выше общем собрании участников было принято решение (пункт 4.1.3 протокола) о заключении договора аренды недвижимого имущества на 2013-2018 годы с ООО УК «Эконом-Инвест».

В обоснование требований ФИО2 указал, что с 2014 по 2017 годы недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Заславль» находилось практически в безвозмездном владении и пользовании у ООО УК «Эконом- Инвест», которое сдавало его в субаренду по более высокой арендной ставке.

При этом, несмотря на наличие договоров аренды между ООО «Заславль» и ООО УК «Эконом-Инвест», денежные средства на счета истца не поступали.

Истец указывает, что ООО УК «Эконом-Инвест» является аффилированным с Курило В.В. лицом, Курило В.М. (отец Курило В.В.) осуществлял руководство ООО УК «Эконом-Инвест» и его доля совместно с супругой (ФИО4) в уставном капитале названного юридического лица составляет 66,7%.

Курило В.В. сдавал в аренду недвижимое имущество при наличии конфликта интересов, его действия в силу закона являются недобросовестными.

Курило В.В. скрывает информацию о совершенных сделках по сдаче недвижимого имущества в аренду и об их условиях.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Заславль» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица, наблюдательного или иного совета, правления и т.п.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судебные инстанции исходили из того, что Курило В.В. в интересах своей семьи, у которой имеется контроль над ООО УК «Эконом-Инвест», заключая договоры аренды, ставил целью передать имущество подконтрольной его семье организации в ущерб интересам ООО «Заславль». Данный факт обусловлен тем, что Курило В.В. сдавал в аренду объекты недвижимости ООО УК «Эконом- Инвест» по чрезмерно заниженной стоимости, которое впоследствии сдавалось в субаренду по арендной ставке в 31,2 и 52,8 раза выше. В рамках такой схемы использование промежуточного звена – арендатора (ООО УК «Эконом-Инвест») не имеет для ООО «Заславль» реальной экономической цели и уменьшает его возможный доход.

От имени ООО УК «Эконом-Инвест» договоры субаренды заключали близкие родственники Курило В.В, а именно, Курило В.М.(отец) и ФИО4(мать), а от ООО «Супрема Агро»выступал Курило В.В., что свидетельствует о том, что Курило В.В. не мог не знать о заниженной цене, по которой сдавалось в аренду недвижимое имущество истца.

Бездействие Курило В.В. повлекло уменьшение активов ООО «Заславль»; возможность взыскания части причитающихся обществу денежных средств (арендных платежей) утрачена из-за истечения срока исковой давности. В споре о взыскании убытков с руководителя общества речь идет о получении негативного результата именно по причине несвоевременного обращения за защитой нарушенных прав; такое обращение зависит исключительно от добросовестного отношения руководителя (Курило В.В.) к своим обязанностям.

Суды указали, что поведение Курило В.В. свидетельствует о сокрытии информации о деятельности Общества, в том числе в отношении сделок, в результате совершения которых Общество понесло убытки.

Руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых

вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»), суды пришли к выводу об исчислении срока исковой давности с 04.06.2016; размер подлежащих взысканию убытков определен с 04.06.2016 в размерен 8 323 934,43 руб.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова