Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2022, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2023 по делу № А83-754/2021

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» (далее – Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель, ФИО1) о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 21.05.2019 № 1-05/2019, от 04.07.2019 № 1-07/2019, от 05.09.2019 № 1-09/2019, от 11.03.2020 № 1-03-20, от 24.04.2020 № 1-04-20, от 12.05.2020 № 1-05-20, от 14.05.2020 № 2-05-20, от 15.05.2020 № 3-05-20; договора аренды сельскохозяйственной техники от 17.06.2019 № 17/06-19; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 16 876 667 рублей неосновательного обогащения и 353 716 рублей 45 копеек процентов с 16.07.2020 по 12.01.2021 с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3; в качестве соистца привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, требования удовлетворены частично: признаны недействительными договоры: от 21.05.2019 № 1-05/2019, от 04.07.2019 № 1-07/2019, от 17.06.2019 № 17/06-19, от 05.09.2019 № 1-09/2019, от 11.03.2020 № 1-03-20, от 24.04.2020 № 1-04-20, от 12.05.2020 № 1-05-20, от 14.05.2020 № 2-05-20, от 15.05.2020 № 3-05-20; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 16 876 667 рублей; также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга, с даты вступления решения суда в законную силу до момента фактического исполнения обязательства. В удовлетворении требования о взыскании 353 716 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что положениями Устава Общества получение согласия на заключение договора аренды и купли-продажи не предусмотрено; спорные сделки являются реальными, в связи с чем, нет оснований считать их мнимыми в связи с чем не может быть применена реституция.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО2 (66% долей уставного капитала) и ФИО1 (34% долей уставного капитала).

Директором Общества до 28.09.2020 являлся ФИО3; с 29.09.2020 – ФИО4.

ФИО1 также до 30.06.2020 работал в должности главного бухгалтера Общества.

В обоснование требований по настоящему делу ФИО2 указал, что при заключении спорных договоров ФИО1 и генеральным директором Общества ФИО3 совершались действия по выводу денежных средств при отсутствии встречного предоставления.

Так, ФИО3 в период с 03.07.2019 по 15.07.2020 с расчетного счета Общества на расчетные счета Предпринимателя перечислено 17 044 667 рублей в счет оплаты приобретенной юридическим лицом техники и оборудования, а также в счет уплаты арендных платежей.

ФИО1 платежным поручением от 18.05.2020 возвратил Обществу 168 000 рублей.

При этом бывший руководитель Общества – ФИО3 общих собраний не проводил, сделки участниками не одобрялись.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 166-168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили заявленные требования, установив, что имущество, являющееся предметом спорных договоров, до их заключения уже находились в фактическом владении и пользовании Общества, никогда не принадлежало Предпринимателю, а его законным собственником являлся ФИО2

Суды, проанализировав бухгалтерскую отечность Общества за 2018-2020 годы, пришли к выводу, что реальное приобретение по спорным договорам сельскохозяйственной техники должно было повлечь увеличение стоимости основных средств юридического лица, чего не произошло; договоры оформлены между сторонами формально для создания правового основания для вывода из Общества денежных средств в пользу одного из участников – ФИО1

Кроме того, при рассмотрении дела № А83-7639/2021 судом установлено, что в соответствии с подпунктом 12 пункта 7.2 Устава Общества его директор при заключении любых сделок обязан получать предварительное согласие общего собрания. При этом ФИО3 и ФИО1 с целью сокрытия своих злоупотреблений не созывали общие собрания участников Обществ; в нарушение требований закона директор не отчитывался о совершенных сделках, несмотря на неоднократные требования ФИО2

Ввиду изложенного суд пришел к выводу, что бывшим руководителем Общества ФИО3 и ФИО1 допущено злоупотребление правом путем неправомерного перечисления денежных средств.

В рассматриваемом случае вывод судов о возможности взыскания денежных средств с ответчика не привел к принятию неверного судебного акта, поскольку суды квалифицировали ничтожность договоров по основанию злоупотребления правом, а из установленных судами обстоятельств следует, что эти договоры являются ничтожными как сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка, в связи с чем влекут наступление последствий, установленных статьей 167 Гражданского кодекса, что прямо предусмотрено статьей 169 названного Кодекса.

Следует также учитывать, что переводы денежных средств совершались Обществом в рамках искусственно созданной юридической конструкции.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова