Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе ФИО3 на решение Видновского городского суда Московской области от 16 марта 2018 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 23 мая 2018 г.,

заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Романовского СВ., выслушав объяснения ФИО3 и ее представителя ФИО4, поддержавших доводы кассационной жалобы, ФИО2 и ее представителя ФИО5, просивших кассационную жалобу отклонить,

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, просила взыскать с ответчицы уплаченную по договору денежную сумму в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате услуг представителя и государственной пошлины.

Решением Видновского городского суда Московской области от 16 марта 2018 г., оставленным без изменения апелляционным определением

судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 23 мая 2018 г., исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить указанные судебные постановления.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова СВ. от 8 апреля 2019 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения были допущены при рассмотрении данного дела.

Судом установлено, что 2 декабря 2016 г. между ФИО2 (покупатель) с одной стороны и ФИО3 (продавец) с другой стороны заключен договор купли-продажи оборудования.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю следующее оборудование: 4 швейных машинки, парогенератор, портновский манекен, вешало напольное и настенное, 2 стеллажа, раскройный стол и гладильный стол.

Указанное выше оборудование должно быть передано покупателю в технически исправном состоянии согласно пункту 2.2 договора и акту оценки технического состояния оборудования (приложение № 2 к договору).

В силу подпунктов 3.1 и 3.2 договора ответчица обязуется передать истице в собственность ателье с находящимся в нем оборудованием на согласованных условиях, а истица обязуется принять это имущество и уплатить покупную цену на согласованных условиях.

Цена ателье и оборудования пунктом 5.1 договора установлена в размере 2 000 000 руб.

Согласно расписке ФИО3 2 декабря 2016 г. получила от истицы за проданное ателье, находящееся по адресу: <...> (ТЦ «Зебра»), 2 000 000 руб., а ФИО2 подтвердила, что купила у ФИО3 ателье и отдала ей 2 000 000 руб.

По представленному истицей отчету об оценке на 2 декабря 2016 г. стоимость движимого имущества, переданного ответчицей истице, в количестве 12 единиц составляет 73 600 руб.

Установлено также, что 1 декабря 2016 г. между ФИО2 (субарендатор) и ИП ФИО3 (арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения общей площадью 6 кв.м, расположенного в подвале торгового центра по адресу: <...> (ТЦ «Зебра»), арендуемого ФИО3 на основании договора, заключенного 20 мая 2016 г. между ИП ФИО3 и арендодателем ООО «Зебра».

В пункте 2.3 договора субаренды указано, что помещение можно использовать субарендатору исключительно под ателье.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования условий договора с учетом буквального значения слов и выражений: «переходит от продавца к покупателю», «передача прав на ателье», «право собственности на ателье», «ответчик обязуется передать истцу ателье» следует, что предметом договора является передача права собственности от продавца ФИО3 к покупателю ФИО2 не только на оборудование, но и помещение площадью 6 кв.м, расположенное по адресу: <...> (ТЦ Зебра).

Вместе с тем, судом установлено, что ФИО3 правом собственности на этот объект недвижимости не обладала, а согласно договору аренды от 20 мая 2016 г. являлась его арендатором.

Как указал суд, ответчица является стороной договора, подписала его лично, соответственно, не могла не знать, что гарантированно не сможет исполнить его условия о передаче в собственность покупателя помещения (ателье). Указанные действия ФИО3 подтверждают наличие в них умысла сообщить истице недостоверную информацию об условиях сделки с целью ее заключения, что соответствует определению обмана применительно к положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение по настоящему спору, суд также указал, что со стороны ответчицы имело место недобросовестное поведение при заключении договора купли-продажи от 2 декабря 2016 г., а потому с учетом установленных судом фактических обстоятельств имелись основания для признания указанного договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данную позицию поддержал суд апелляционной инстанции.

С выводами суда апелляционной инстанции согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который сослались суды нижестоящих инстанций, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы, действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и

обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Исходя из буквального содержания договора, его предметом является набор оборудования, именуемого также «ателье», на что в своих объяснениях в суде указывала сама истица. В самом тексте договора отсутствует указание о переходе права собственности на нежилое помещение площадью 6 кв.м, расположенное по адресу: <...> (ТЦ Зебра).

Напротив, из содержания договора явно следует, что помещение продавцом арендуется до 1 февраля 2017 г., помещение будет находиться у покупателя в субаренде, после чего покупатель самостоятельно заключит договор аренды с собственником помещения.

Договор аренды помещения с его собственником ФИО3 расторгнут в соответствии с условиями договора с ФИО2 31 января 2017 г. - не ранее даты, указанной в договоре.

Обо всех обстоятельствах, связанных с правами на помещение и с необходимостью заключить договор аренды, ФИО2 могла и должна была знать, поскольку это прямо указано в заключенном сторонами договоре.

Доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель была надлежаще осведомлена о том, что именно покупает и за какую цену. Кроме того, предметом договора являлись не отдельные предметы оборудования, а их комплект.

Выводов о том, что в последующем незаключении договора аренды между ФИО2 и собственником помещения ООО «Зебра» виновна ФИО3 судебные постановления не содержат.

ООО «Зебра» в своих объяснениях указало о том, что договор не был заключен ввиду отсутствия инициативы со стороны ФИО2

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Ценность объекта купли-продажи, как указывала ответчица, заключается именно в продаже уже готового бизнеса - ателье с функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, которая позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность по пошиву, ремонту одежды под заказ. При этом оборудование передается в арендованном помещении, деятельность ателье разрекламирована предыдущим собственником

оборудования и имела спрос. На таких условиях истица согласилась заключить договор купли-продажи оборудования по указанной в нем цене, а не по цене отдельно взятых предметов.

Суд апелляционной инстанции не учел вышеуказанные факты, не определил юридически значимые обстоятельства для рассмотрения дела и не применил соответствующий закон, чем нарушил положения статей 196, 327', 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что допущенные при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, в связи с чем апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 23 мая 2018 г. подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 23 мая 2018 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий