Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2020 по делу
№ А03-10249/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» (далее – Компания) об обязании Компании передать 100% обыкновенных именных акций публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (далее – Завод) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13310-F; о внесении записи о переходе прав на 100% обыкновенных именных бездокументарных акций Завода, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13310-F, обремененных залоговыми обязательствами перед акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – Банк), с лицевого счета Компании на лицевой счет Общества регистрирующим органом - обществом с ограниченной ответственностью Регистратор «Акционер» филиал Специализированный регистратор «Реком».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, Завод и ФИО1.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение правил содержания судебного решения и пределов рассмотрения требований.

По мнению Общества, соглашение от 04.10.2017 по своей правовой природе является договором купли-продажи вещи (акций), которая будет приобретена продавцом в будущем, а не предварительным договором.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.05.2014 по делу № А03-13804/2012 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Красногорский маслосырзавод» признано несостоятельным (банкротом).

Акции Завода были образованы в результате замещения активов в рамках процедуры банкротства ООО «Красногорский маслосырзавод».

Собранием кредиторов ООО «Красногорский маслосырзавод» 01.08.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества предприятия, согласно которому начальная цена имущества должника (100% акций Завода), выставляемого на торги, определена на основании Отчета об оценке от 31.07.2017 № 001-07-2017 и составляет 12 700 289 рублей 56 копеек.

По результатам проведения торгов 19.12.2017 определен победитель – Компания, предложившая 4 572 104 рублей 24 копейки.

Между ООО «Красногорский маслосырзавод» и Компанией 22.12.2017 заключен договор купли-продажи акций № 21/12-1.

В свою очередь, 04.10.2017 между Компанией (Сторона-1), Обществом (Сторона-2), индивидуальными предпринимателями ФИО2 и ФИО3 заключено соглашение об условиях передачи акций Завода, в пункте 1 которого указано, что в рамках настоящего соглашения стороны определяют условия передачи Стороной-1 Стороне-2 (либо указанному ею лицу) 100% обыкновенных именных бездокументарных акций Завода на следующих условиях: Сторона-1 от своего имени выкупает 100% обыкновенных именных бездокументарных акций Завода (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13310-F) на публичных торгах, организованных в ходе реализации процедуры конкурсного производства за 4 572 105 рублей.

Для выкупа акций Завода Сторона-2 заключает со Стороной-1 договор целевого беспроцентного займа.

Сторона-1, исполняя функции единоличного исполнительного органа Завода, заключает от его имени и по поручению Стороны-2 с ИП
ФИО2 договор аренды предприятия (имущественный комплекс) Завода (недвижимое имущество, оборудование, транспортные средства) сроком на 9 месяцев.

Пунктом 3 соглашения установлено, что по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды Сторона-2 принимает решение о приобретении акций Завода.

В соответствии с пунктом 3) 1.3 соглашения Сторона-1 обязуется не производить каких-либо действий, направленных на отчуждение акций, либо имущества Завода любому иному лицу помимо указанных в настоящем соглашении до момента получения от Стороны-2 уведомления о приобретении ценных бумаг, но в любом случае, в срок не более 10 месяцев с момента заключения между Заводом и Стороной-2 договора аренды имущественного комплекса.

Между Обществом (заимодавец) и Компанией (заемщик) 04.10.2017 заключен договор целевого займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика 4 572 105 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере и в сроки, установленные договором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2019 по делу № А03-911/2019 с Компании в пользу Общества взыскана задолженность по договорам займа от 04.10.2017 и от 16.04.2018, неустойка.

В рамках рассмотрения указанного дела суд установил, что условиями соглашения стороны определили срок, в течение которого Общество должно было принять решение о покупке акций (начиная с 04.07.2018 по 04.08.2018); указанное прямо и буквально следует из пунктов 3)1.1 и 3) 1.3 соглашения.

Компания 19.06.2018 направила Обществу письмо, с просьбой сообщить о принятом решении относительно покупки акций.

Общество 22.10.2018 направило в адрес Компании уведомление о согласии приобрести акции Завода в соответствии с заключенным соглашением, на что Компанией 31.10.2018 был дан ответ об отказе в передаче ценных бумаг ввиду пропущенного срока, установленного соглашением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 28 По становления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам, что соглашение фактически является предварительным договором, где был установлен срок на заключение основного договора, который был пропущен Обществом, в связи с чем у него отсутствует право требования исполнения Компанией обязательства по передаче ценных бумаг.

Отклоняя довод заявителя жалобы о неверной квалификации судами Соглашения как предварительного договора, суд округа правомерно отметил, что из предварительного договора возникает обязательство по заключению основного договора, а договор купли-продажи будущей вещи порождает соответствующие обязательства продавца и покупателя по передаче товара и его оплате.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова