Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.12.2020 по делу № А03-21289/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 о переводе прав и обязанностей приобретателя по сделке, предметом которой является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Высота» (далее – Общество) в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей, приобретенная ответчиком у ФИО2; о передаче Обществу названной доли в уставном капитале, принадлежащей ответчику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В ходе судебного разбирательства истец отказался от требования о переводе на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя по сделке, предметом которой является доля в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей, приобретенная ответчиком у ФИО2.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 31.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.12.2020, прекращено производство по делу в части требования о переводе на ФИО1 прав и обязанностей приобретателя по сделке; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка пунктам 6.3, 6.4, 6.7, 6.8, 6.10, 6.11, 6.16 устава Общества.

По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии обязанности получения согласия иных участников Общества при отчуждении доли в уставном капитале противоречит нормам действующего законодательства и воле сторон.

ФИО3 не согласна с выводом судов о пропуске срока исковой, отмечая, что ответчик, будучи генеральным директором на протяжении длительного времени, фактически отстранил второго участника от управления Обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества по состоянию на 25.01.2016 являлись ФИО2 и ФИО3 (далее - ФИО3) с долями по 50% у каждого.

ФИО1 стала участником Общества в результате наследования доли в размере 50%, в связи со смертью ФИО3, о чем 24.09.2019 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Между ФИО2 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) 17.04.2017 заключен договор дарения доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью
10 000 рублей.

Договор дарения в установленном законом порядке удостоверен нотариусом Рубцовского нотариального округа Алтайского края. Соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

По состоянию на 28.11.2019 участниками Общества являлись ФИО1 и ответчик, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 10 000 рублей у каждого.

Ссылаясь на совершение сделки по дарению доли с нарушением устава и закона, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 21 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание пункты 4.1.4, 6.1, 6.2 устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что право преимущественной покупки на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу не распространяется, учитывая отсутствие в уставе соответствующего запрета или необходимости получения согласия.

Руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды также признали пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова