Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2023 по делу № А06-668/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к нотариусу ФИО2, ФИО3:

о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (далее – Общество) и применении последствий ее недействительности;

о включении в состав наследственного имущества ФИО4 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью
2500 рублей;

о прекращении права собственности ФИО3 на 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

о признании права ФИО1 на наследство (1/2 доли в 1/2 доли в 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1250 рублей) и об обязании нотариуса выдать ФИО1 свидетельство о праве на наследство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Общество, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у наследодателя – ФИО4 имелись имущественные права на долю; судами не дана оценка доводам о ничтожности односторонней сделки по выходу ФИО3 из состава участников юридического лица, так как на момент подачи заявления он знал о наличии наследников; неправомерен вывод о пропуске срока исковой давности, так как право на долю перешло к наследникам в силу закона.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1999.

Участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО7, которым принадлежало по 50% долей уставного капитала.

ФИО3 31.03.2017 направил нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества, представив заверения о том, что в зарегистрированном браке не состоит и не имеет супруги, которая может возражать против его выхода из состава участников юридического лица и передачи принадлежащей ему доли.

В связи с выходом ФИО3 из состава участников Общества его доля в размере 50% перешла к юридическому лицу и была распределена ФИО7, как единственному оставшемуся участнику юридического лица.

Далее ФИО7 уступил часть своей доли в размере 0,50% ФИО6.

ФИО7 20.09.2017 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

В связи с тем, что Общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.05.2019 по делу № А06-7127/2017, с учетом его изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, с Общества в пользу ФИО3 взыскано 46 285 267 рублей 14 копеек действительной стоимости доли и 5 743 177 рублей 37 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами.

Между тем согласно свидетельству от 05.09.1992 ФИО3 состоял в зарегистрированном браке с ФИО4, соответственно доля в Обществе была приобретена в период брака.

ФИО4 09.07.2015 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти; согласно свидетельству о рождении ФИО1 является отцом ФИО4

Наследниками ФИО4 по закону являются ФИО3 (супруг), ФИО5 (дочь), ФИО1 (отец), ФИО1 (мать).

После смерти ФИО4 ее дочь ФИО5 и отец ФИО1 приняли наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями 23.12.2015 и 19.07.2016 соответственно (наследственное дело № 146/2015, открытое нотариусом г. Астрахани ФИО2).

Супруг ФИО3 и ФИО1 от вступления в наследство отказались.

Согласно доводам ФИО1, право собственности
ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 1/2 от 50% уставного капитала возникло в силу прямого указания закона, как супруги ФИО3

Принадлежащие ФИО4 имущественные права на 1/2 доли в 50% долей уставного капитала Общества принадлежат наследникам, принявшим наследство в равных долях по 1/2 доли от 50% уставного капитала Общества.

В связи с изложенным, 07.12.2022 ФИО1 обратился к нотариусу ФИО2 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества.

Нотариус ФИО2 в информационном письме от 15.12.2022 № 853 сообщила, что выдать свидетельство о праве на наследство ФИО1 не предоставляется возможным в связи с тем, что доля в уставном капитале Общества у умершей ФИО4 отсутствует, вся доля в размере 100% принадлежит иному лицу.

По мнению ФИО1, ФИО3, как переживший супруг не имел право на распоряжение всей долей в размере 50%; последний скрыл от наследников о своем выходе из Общества и распорядился долями, принадлежащими наследникам при отсутствии правовых оснований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Ленинским районным судом города Астрахани рассмотрено заявление судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП по Астраханской области ФИО8 об обращении взыскания на долю должника
ФИО3 в уставном капитале Общества.

По результатам рассмотрения заявления судом общей юрисдикции вынесено решение от 15.03.2017 (вступившее в законную силу 20.04.2017) которым в удовлетворении заявления было отказано. ФИО1 являлся лицом, участвовавшим в рассмотрении дела судом общей юрисдикции.

Принимая указанный судебный акт от 15.03.2017, суд общей юрисдикции, в том числе, указал, что имеются наследники ФИО4 – ФИО5 и ФИО1, наследственное имущество состоит из 50% в уставном капитале Общества.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что с 2017 года ФИО1 было известно, что ФИО3 имеет долю в уставном капитале Общества, на которую у наследников есть право.

При этом с 2017 года и до 2022 года ФИО1 не ставился вопрос о праве на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования. Соответствующее заявление могло быть подано ФИО1 с момента подачи заявления о принятии наследства, то есть с 2015 года.

При рассмотрении настоящего спора также учтено, что по делу
№ А06-12493/2019, в которых само Общество оспаривало сделку по выходу ФИО3 из состава участников Общества по аналогичным основаниям, привлеченные в качестве третьих лиц наследники ФИО5 и
ФИО1, о нарушении своих прав не заявляли.

При этом, отказывая в передаче кассационной жалобы по делу
№ А06-12493/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в определении от 20.02.2021 № 306-ЭС20-24150 Верховный Суд Российской Федерации учел, что супруга ФИО3 – ФИО4, умершая 09.07.2015, не являлась участником Общества. Между наследниками ФИО4 отсутствует спор относительно принадлежности ФИО3 всех 50% доли уставного капитала Общества.

Судебные инстанции также указали, что ФИО5 с заявлением о выделении доли в совместно нажитом имуществе в период брака и включении его в наследственную массу не обращалась.

ФИО1 не представлены доказательства, что наследники ФИО4 обращались с заявлением о выделении доли в совместно нажитом имуществе в период брака для включения его в наследственную массу с момента подачи заявлений о принятии наследства (с 2015 и 2016 года).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова