Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Сухомлинова Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2023 по делу № А06-668/2023,

УСТАНОВИЛ:

Сухомлинов Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к нотариусу Нуруллаевой Эльвире Халиловне, Кондрашову Олегу Александровичу:

о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выходу Кондрашова О.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (далее – Общество) и применении последствий ее недействительности;

о включении в состав наследственного имущества Кондрашовой Светланы Викторовны 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью
2500 рублей;

о прекращении права собственности Кондрашова О.А. на 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

о признании права Сухомлинова В.И. на наследство (1/2 доли в 1/2 доли в 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1250 рублей) и об обязании нотариуса выдать Сухомлинову В.И. свидетельство о праве на наследство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кондрашова Виктория Олеговна, Общество, Медведев Андрей Дмитриевич, Медведев Дмитрий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у наследодателя – Кондрашовой С.В. имелись имущественные права на долю; судами не дана оценка доводам о ничтожности односторонней сделки по выходу Кондрашова О.А. из состава участников юридического лица, так как на момент подачи заявления он знал о наличии наследников; неправомерен вывод о пропуске срока исковой давности, так как право на долю перешло к наследникам в силу закона.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1999.

Участниками Общества являлись Кондрашов О.А. и Медведев Д.А., которым принадлежало по 50% долей уставного капитала.

Кондрашов О.А. 31.03.2017 направил нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества, представив заверения о том, что в зарегистрированном браке не состоит и не имеет супруги, которая может возражать против его выхода из состава участников юридического лица и передачи принадлежащей ему доли.

В связи с выходом Кондрашова О.А. из состава участников Общества его доля в размере 50% перешла к юридическому лицу и была распределена Медведеву Д.А., как единственному оставшемуся участнику юридического лица.

Далее Медведев Д.А. уступил часть своей доли в размере 0,50% Медведеву Андрею Дмитриевичу.

Медведев Д.А. 20.09.2017 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

В связи с тем, что Общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, Кондрашов О.А. обратился в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.05.2019 по делу № А06-7127/2017, с учетом его изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, с Общества в пользу Кондрашова О.А. взыскано 46 285 267 рублей 14 копеек действительной стоимости доли и 5 743 177 рублей 37 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами.

Между тем согласно свидетельству от 05.09.1992 Кондрашов О.А. состоял в зарегистрированном браке с Кондрашовой С.В., соответственно доля в Обществе была приобретена в период брака.

Кондрашова С.В. 09.07.2015 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти; согласно свидетельству о рождении Сухомлинов В.И. является отцом Кондрашовой С.В.

Наследниками Кондрашовой С.В. по закону являются Кондрашов О.А. (супруг), Кондрашова В.О. (дочь), Сухомлинов В.И. (отец), Сухомлинова В.И. (мать).

После смерти Кондрашовой С.В. ее дочь Кондрашова В.О. и отец Сухомлинов В.И. приняли наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями 23.12.2015 и 19.07.2016 соответственно (наследственное дело № 146/2015, открытое нотариусом г. Астрахани Нуруллаевой Э.Х.).

Супруг Кондрашов О.А. и Сухомлинова В.И. от вступления в наследство отказались.

Согласно доводам Сухомлинова В.И., право собственности
Кондрашовой С.В. на долю в уставном капитале Общества в размере 1/2 от 50% уставного капитала возникло в силу прямого указания закона, как супруги Кондрашова О.А.

Принадлежащие Кондрашовой С.В. имущественные права на 1/2 доли в 50% долей уставного капитала Общества принадлежат наследникам, принявшим наследство в равных долях по 1/2 доли от 50% уставного капитала Общества.

В связи с изложенным, 07.12.2022 Сухомлинов В.И. обратился к нотариусу Нуруллаевой Э.Х. с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества.

Нотариус Нуруллаева Э.Х. в информационном письме от 15.12.2022 № 853 сообщила, что выдать свидетельство о праве на наследство Сухомлинову В.И. не предоставляется возможным в связи с тем, что доля в уставном капитале Общества у умершей Кондрашовой С.В. отсутствует, вся доля в размере 100% принадлежит иному лицу.

По мнению Сухомлинова В.И., Кондрашов О.А., как переживший супруг не имел право на распоряжение всей долей в размере 50%; последний скрыл от наследников о своем выходе из Общества и распорядился долями, принадлежащими наследникам при отсутствии правовых оснований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Сухомлинов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Ленинским районным судом города Астрахани рассмотрено заявление судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП по Астраханской области Волковой М.В. об обращении взыскания на долю должника
Кондрашова О.А. в уставном капитале Общества.

По результатам рассмотрения заявления судом общей юрисдикции вынесено решение от 15.03.2017 (вступившее в законную силу 20.04.2017) которым в удовлетворении заявления было отказано. Сухомлинов В.И. являлся лицом, участвовавшим в рассмотрении дела судом общей юрисдикции.

Принимая указанный судебный акт от 15.03.2017, суд общей юрисдикции, в том числе, указал, что имеются наследники Кондрашовой С.В. – Кондрашова В.О. и Сухомлинов В.И., наследственное имущество состоит из 50% в уставном капитале Общества.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что с 2017 года Сухомлинову В.И. было известно, что Кондрашов О.А. имеет долю в уставном капитале Общества, на которую у наследников есть право.

При этом с 2017 года и до 2022 года Сухомлиновым В.И. не ставился вопрос о праве на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования. Соответствующее заявление могло быть подано Сухомлиновым В.И. с момента подачи заявления о принятии наследства, то есть с 2015 года.

При рассмотрении настоящего спора также учтено, что по делу
№ А06-12493/2019, в которых само Общество оспаривало сделку по выходу Кондрашова О.А. из состава участников Общества по аналогичным основаниям, привлеченные в качестве третьих лиц наследники Кондрашова В.О. и
Сухомлинов В.И., о нарушении своих прав не заявляли.

При этом, отказывая в передаче кассационной жалобы по делу
№ А06-12493/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в определении от 20.02.2021 № 306-ЭС20-24150 Верховный Суд Российской Федерации учел, что супруга Кондрашова О.А. – Кондрашова С.В., умершая 09.07.2015, не являлась участником Общества. Между наследниками Кондрашовой С.В. отсутствует спор относительно принадлежности Кондрашову О.А. всех 50% доли уставного капитала Общества.

Судебные инстанции также указали, что Кондрашова В.О. с заявлением о выделении доли в совместно нажитом имуществе в период брака и включении его в наследственную массу не обращалась.

Сухомлиновым В.И. не представлены доказательства, что наследники Кондрашовой С.В. обращались с заявлением о выделении доли в совместно нажитом имуществе в период брака для включения его в наследственную массу с момента подачи заявлений о принятии наследства (с 2015 и 2016 года).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Сухомлинова Виктора Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова