Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Исаковой Марии Семеновне (Белгородская область, заявитель), действующей в интересах группы лиц, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2021 по делу № А08-1986/2020 Арбитражного суда Белгородской области,

по исковому заявлению гражданки Исаковой Марии Семеновны, действующей в интересах группы лиц (далее – истец), к публичному акционерному обществу Агрофирма «Роговатовская Нива» (Белгородская область, далее - ответчик, ПАО Агрофирма «Роговатовская Нива»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АПК «ПРОМАГРО», общества с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком»,

о признании недействительными:

решения общего собрания ОАО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 31.05.2016 в части: уменьшения уставного капитала общества с 5 094 000 рублей до 101 880 рублей путем уменьшения номинальной стоимости размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества с 1 рубля до 0,02 рублей (п. 6 повестки); возможности общества размещать дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,02 рубля (п. 7 повестки); изменения п. 7.11 устава общества, согласно которому «Сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в городской газете «Зори», а также размещения в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на странице https://disclosure.ru/issuer/3128033100, в соответствии с правилами и процедурами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации»;

решения общего собрания ОАО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 27.06.2017 об утверждении устава общества в новой редакции;

решения общего собрания АО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 04.10.2017 об увеличении уставного капитала общества со 101 880 рублей до 103 000 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 56 000 штук, номинальной стоимостью 0,02 рубля каждая, посредством открытой подписки;

решения общего собрания АО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 05.04.2018 об увеличении уставного капитала общества со 101 880 рублей до 1 581 880 рублей путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 74 000 000 штук номинальной стоимостью 0,02 рубля каждая, способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди ООО «АНВ», ООО «АПК «ПРОМАГРО» (п. 6 повестки),

установил:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды обоснованно руководствовался положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в частности, регламентирующими вопросы созыва и проведения общего собрания акционеров общества, порядка принятия на нем решений, исходя из конкретных фактических обстоятельств данного дела. Судами установлено, что оспариваемые решения приняты с соблюдением положений названного Федерального закона.

Кроме того, принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из установленных по делу обстоятельств, подтверждающих участие части миноритарных акционеров (из числа участников коллективного иска) в общих собраниях акционеров, решения которых обжалуются, а также их голосование «за» по всем вопросам повестки дня; неучастие в голосовании части миноритарных акционеров (из числа коллективного иска), надлежащим образом извещенных о проведении собраний, на которых были приняты обжалуемые решения и голосование которых не могло повлиять на их результаты. Указали, что доказательств (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг и пр.) наличия у лица, которое ведет дело в интересах группы лиц, статуса акционера общества на дату принятия обжалуемых решений общего собрания акционеров общества и на момент принятия судом решения в деле не имеется; на момент обращения с коллективным исковым заявлением в суд и принятия судом решения миноритарные акционеры (истцы коллективного иска) утратили такой статус; единственным акционером общества является ООО «АПК «ПРОМАГРО». Отметили, что надлежащим способом защиты прав владельцев акций, нарушенных, как полагают истцы, в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках проведения процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, который был реализован данной группой лиц в рамках дела № А08-3231/2020. Таким образом при рассмотрении спора суды пришли к обоснованному выводам о том, что у истцов отсутствует предусмотренное пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование в суд решений общих собраний акционеров от 31.05.2016, 27.06.2017, 04.10.2017, 05.04.2018 по приведенным в коллективном исковом заявлении основаниям. Кроме того, судами установлен тот факт, что коллективное исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Основания для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданки Исаковой Марии Семеновне, действующей в интересах группы лиц, в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова