Гражданский кодекс часть 1

Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председатель Судебной коллегии по экономическим спорам ФИО1, изучив с материалами истребованного дела жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – банк) на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 № 310-ЭС23-16883 по делу
№ А08-2604/2022 Арбитражного суда Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» в лице участника ФИО3 обратилось с исковым заявлением о признании недействительными заключенных между обществами «Капитал-Строй» и «Спектр-Мед 1» договора купли-продажи от 07.02.2022 и соглашения о задатке, применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу «Капитал-Строй» 17 810 427,16 руб. задатка, уплаченного на специальный счет организатора торгов.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2023, исковые требования удовлетворены.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023
№ 310-ЭС23-16883 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном положениями части 8 статьи 291⁶ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявители выражают несогласие с принятым судебным актом, просят жалобы вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ссылаясь на допущенные нарушения норм права.

В силу части 8 статьи 291⁶ АПК РФ Председатель Верховного Суда Российской Федерации, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации вправе не согласиться с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и вынести определение об отмене данного определения и передаче кассационных жалобы, представления вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив изложенные в жалобах доводы и материалы истребованного дела, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам пришел
к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалоб.

Как установлено судами, в деле о банкротстве общества «Спектр-Мед 1» проведены торги по продаже имущества должника (земельный участок,
два объекта незавершенного строительства и движимое имущество),
в том числе являвшегося предметом залога ПАО «МИнБанк» (правопредшественника банка).

Для участия в торгах обществом «Капитал-Строй» на специальный счет должника внесен задаток в размере 17 810 427,16 руб.

Победителем торгов признано общество «Технологии и Услуги», действующее в интересах общества «Капитал-Строй» в качестве агента, после чего между обществами «Спектр-Мед 1» и «Капитал-Строй» подписан договор купли-продажи от 07.02.2022. Покупателем расчеты за приобретенное имущество (сверх задатка) не произведены.

Полагая, что соглашение о задатке и договор купли-продажи являются крупными сделками, совершенными без согласия общего собрания участников общества «Капитал-Строй», его участник ФИО3, обладающий долей
80 % в уставном капитале, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды сослались на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166, 167 и 173¹ Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из следующего.

Суды указали, что цена приобретения имущества по договору купли-продажи составляет 181 300 000 руб., в то время как по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов общества «Капитал-Строй» составляла 600 000 руб., в связи с чем цена оспариваемой сделки существенно превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, что свидетельствует о доказанности количественного (стоимостного) признака оспариваемой сделки как крупной.

Отклоняя возражения о неосведомленности контрагента о крупном характере сделки, суды отметили, что, действуя осмотрительно, конкурсный управляющий ФИО2 имел реальную возможность при минимальной активности (по данным ЕГРЮЛ, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для общества «Капитал-Строй» является крупной. Данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица только 02.12.2022, то есть менее чем за два месяца до даты оплаты задатка. Очевидно, что вновь созданное юридическое лицо не могло обладать столь внушительными финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не является крупной для потенциального покупателя.

При этом суды дополнительно отметили, что общество «Спектр-Мед 1» не понесло убытков, оно продолжает являться собственником имущества, которое реализуется в рамках процедуры банкротства. На текущий момент конкурсный управляющий имеет все правовые основания и реальную возможность продать данные активы.

При таких условиях суды удовлетворили заявленные требования, обязав ответчика вернуть задаток покупателю.

Определением от 19.09.2023 судья Верховного Суда Российской Федерации отказал в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании.

Выражая несогласие с данным определением, конкурсный управляющий общества «Спектр-Мед 1» и банк указывают, что крупная сделка, заключенная без согласия на ее совершение, может быть признана недействительной, только если другая сторона знала или заведомо должна была знать о ее крупном характере или отсутствии согласия на ее совершение. Однако подтверждений подобной осведомленности конкурсного управляющего не имеется.

Заявители утверждают, что согласно положениям статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» организатор торгов не вправе запрашивать от участников торгов дополнительные документы, в том числе о корпоративном одобрении крупной сделки. Необходимость проверки финансового состояния участника торгов приведет к произвольному отказу в принятии заявок; короткие сроки принятия решений по заявкам несопоставимы со временем, требуемым для проведения такой проверки.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291¹¹АПК РФ).

Приведенные доводы заслуживали внимания Судебной коллегии по экономическим спорам, в связи с чем обжалуемое определение судьи Верховного Суда Российской Федерации подлежит отмене, а кассационные жалобы с делом – передаче для рассмотрения в судебном заседании.

С учетом вышеизложенного и руководствуясь положениями
статьи 184, части 8 статьи 291⁶, части 1 статьи 291¹¹АПК РФ, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Определение судьи Верховного Суда Российской Федерации
от 19.09.2023 № 310-ЭС23-16883 отменить.

2. Кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Заместитель Председателя

Верховного Суда Российской Федерации –

председатель Судебной коллегии

по экономическим спорам ФИО1