Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модум-Транс» (далее – общество «Модум-Транс») на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа
от 11.03.2022 по делу № А09-12768/2018 Арбитражного суда Брянской области,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Новозыбковский машиностроительный завод» (далее – должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора цессии, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «УВЗ Логистик» (далее – общество «УВЗ Логистик», после переименования – общество «Модум-Транс») и должником, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2021 определение от 30.09.2021 отменено, заявление удовлетворено.

Суд округа постановлением от 11.03.2022 оставил постановление
от 29.12.2021 без изменения.

В кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Модум-Транс», ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Изучив материалы истребованного дела, судья пришел к выводу о наличии оснований к передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, общество «УВЗ Логистик» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецНефтеТранс» (далее – общество «СпецНефтеТранс») о взыскании задолженности по договору поставки
от 16.11.2015 №21 СПТ/кв в размере 985 941 489 руб. 35 коп. и неустойки в размере 107 726 058 руб. 37 коп. (дело № А40-83807/16).

В рамках упомянутого дела между обществом «Модум-Транс» и обществом «СпецНефтеТранс» заключено мировое соглашение, по условиям которого последний признает задолженность перед обществом «Модум-Транс» в размере 985 941 489 руб. 35 коп. и погашает ее путем поставки вагонов.

Должником и обществом «Модум-Транс» заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества «СпецНефтеТранс» по мировому соглашению.

Мировое соглашение обществом «СпецНефтеТранс» исполнено частично в размере 581 445 000 руб., в адрес должника направлена претензия с требованием погасить оставшуюся задолженность в размере 404 496 489 руб. 35 коп.

После возбуждения в отношении общества «СпецНефтеТранс» дела о банкротстве общество «Модум-Транс» и должник заключили оспариваемый договор цессии, по условиям которого должнику уступлено право требования с общества «СпецНефтеТранс» долга по мировому соглашению. Должник перечислил в пользу общества «Модум-Транс» в оплату договора цессии 404 496 489 руб. 35 коп.

Впоследствии в отношении общества «СпецНефтеТранс» завершено конкурсное производство, внесена запись о ликвидации.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что общество «Модум-Транс» не является аффилированным с должником лицом, не доказана его осведомленность о неплатежеспособности последнего и наличии цели причинения вреда его кредиторам.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из фактической аффилированности должника и общества «Модум-Транс», нераскрытия целесообразности как заключения договора цессии, так и уступки должнику неликвидного права к находящемуся в процедуре банкротства лицу, непринятия мер по обращению с требованием о включении в реестр к обществу «СпецНефтеТранс». Сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности на экономически невыгодных для должника условиях с целью причинения вреда кредиторам должника. Судом указано на злоупотребление правом и притворность оспариваемой сделки, прикрывающей исполнение обязательств по договору поручительства. В отношении общества «СпецНефтеТранс» завершено конкурсное производство, что исключает вероятность взыскания с него долга, в связи с чем судом применена односторонняя реституция.

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции согласился.

В кассационной жалобе общество «Модум-Транс» указывает на ошибочность выводов судов о его аффилированности с должником, об осведомленности о неплатежеспособности должника, о злоупотреблении правом при совершении сделки. Общество «Модум-Транс» обращает внимание на то, что договор цессии заключен в целях урегулирования задолженности по договору поручительства, целесообразность которого выражается в аффилированности должника и общества «СпецНефтеТранс» и наличии у них общих экономических интересов. На момент заключения договора поручительства у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Непринятие руководством должника и его арбитражными управляющими мер по процессуальной замене в деле № А40-53807/16 и включению требований в реестр требований кредиторов общества «СпецНефтеТранс» после заключения договора цессии не должно создавать негативных последствий для общества «Модум-Транс».

Приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модум-Транс» с делом № А09-12768/2018 Арбитражного суда Брянской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Рассмотрение кассационной жалобы назначить на 25 августа 2022 года
в 14 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья

Д.В. Капкаев