Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.08.2023 по делу
№ А10-2842/2018 Арбитражного суда Республики Бурятия

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Улан-Удэнский авиаремонтный завод ЛТД» (далее – Общество) о взыскании 4 781 710 рублей действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением суда Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 21.07.2020 решение от 11.10.2019 и апелляционное постановление от 13.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26.11.2020 произведена процессуальная замена истца – с ИП ФИО2 на
ФИО1

Определением того же суда от 25.05.2021 истец увеличил сумму требований до 10 154 493 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.05.2022 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда
от 21.03.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.04.2023), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.08.2023, решение от 23.05.2022 отменено, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 1 954 443 рубля действительной стоимости доли; в остальной части в удовлетворении иска отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ответчика на наличие в бухгалтерской отчетности недостоверных сведений, поскольку Общество не воспользовалось механизмом внесения соответствующих изменений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

ФИО1 на основании нотариально удостоверенного заявления
от 13.04.2017 реализовал свое право на выход из состава участников Общества.

Согласно протоколу от 13.04.2017 № 5 общего собрания участниками Общества принято решение о выходе ФИО1 из состава учредителей и передаче его доли юридическому лицу.

Из представленной Обществом бухгалтерской справке от 21.04.2017 следует, что размер чистых активов по состоянию на 31.03.2017 составлял 32 694 000 рублей; 11.04.2017 ФИО1 выплачены дивиденды в размере 6 192 057 рублей; действительная стоимость доли ФИО1 –
4 781 710 рублей.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли в полном объеме, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе акт экспертного обследования от 17.01.2022 № 0154/4-4-2021, дополнительное заключение эксперта от 20.01.2023 № 0107/4-4-2022, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования. В связи с наличием недостоверных сведений в бухгалтерском балансе Общества, суд установил, что подлежащая взысканию в судебном порядке действительная стоимость доли, с учетом произведенной выплаты дивидендов, составляет 1 954 443 рубля.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова