ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС21-23379

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.12.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021 по делу № А12-25634/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РосПромЭко» (далее – Общество) о признании недействительным решения очередного годового общего собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 31.08.2020 № 20-1, по следующим вопросам: утверждение годового отчета о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос № 2); утверждение бухгалтерского баланса Общества (вопрос № 3); определение основных направлений деятельности Общества на период сентябрь 2020 – март 2021 года (вопрос № 5); избрание ревизионной комиссии Общества (вопрос № 7); утверждение плана развития Общества на период сентябрь 2020 – декабрь 2021 года в редакции ФИО2 (вопрос № 10); о внесении участниками Общества денежных вкладов в имущество юридического лица (вопрос № 11); об определении суммы денежных вкладов, вносимых участниками Общества в имущество юридического лица (вопрос № 12); об определении срока внесения денежных вкладов участников Общества в имущество юридического лица (вопрос № 13); об установлении порядка расходования денежных средств участников Общества единоличным исполнительным органом юридического лица (вопрос
№ 14).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2; ФИО3; ФИО4.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решения принятые на общем собрании, оформленные протоколом от 31.08.2020 № 20-1, порождают для истца негативные правовые последствия; приняты при злоупотреблении иными участниками Общества своими правами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, участниками Общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, которым принадлежит по 25% долей уставного капитала юридического лица.

На очередном (годовом) общем собрании участников Общества, удостоверенного нотариусом, 31.08.2020 приняты решения:

- утвержден годовой отчет о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос № 2);

- утвержден бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, поданный в налоговый орган (вопрос № 3);

- утверждены основные направления деятельности Общества на период: сентябрь 2020 - март 2021 года в редакции генерального директора ФИО5 от 21.07.2020 (вопрос № 5);

- единоличным ревизором Общества избрана ФИО6 (вопрос № 7);

- утвержден план развития Общества на период сентябрь 2020 – декабрь 2021 года в редакции ФИО2 от 13.08.2020 (вопрос № 10);

- утверждена обязанность участников Общества в порядке статьи 10 Устава внести денежные вклады в имущество юридического лица для целей реализации утвержденных планов развития на период сентябрь 2020 – декабрь 2020 года (вопрос № 11);

- определена сумма денежных вкладов, подлежащих внесению участниками Общества в имущество юридического лица для целей реализации утвержденных планов развития на период: сентябрь 2020 – декабрь 2020 года: от ФИО1 - 4 000 000 руб., от ФИО3 - 4 000 000 руб., от ФИО4 -
4 000 000 руб., от ФИО2 - 4 000 000 руб. (вопрос № 12);

- определен срок внесения денежных вкладов участников Общества в имущество хозяйствующего субъекта для целей реализации утвержденных планов развития на период сентябрь 2020 – декабрь 2020 года: денежные средства должны быть внесены согласно графика: не позднее 30.09.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 31.10.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 30.11.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 15.12.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников (вопрос № 13);

- утвержден порядок расходования денежных средств участников Общества единоличным исполнительным органом (вопрос № 14).

В собрании приняли участие все участники Общества (100% долей уставного капитала,) представители участников, а также генеральный директор; решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов (75%).

В обоснование иска ФИО1 указал на то, что решения очередного (годового) общего собрания участников Общества от 31.08.2020 привели к нарушению его прав и законных интересов, как участника хозяйствующего субъекта.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 27, 32, 33, 43 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что оспариваемые решения приняты общим собранием участников Общества в соответствии с его компетенцией, при наличии необходимого кворума; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета юридического лица и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности нормам действующего законодательства. Суды признали несостоятельными утверждения истца о нарушении его прав и законных интересов оспариваемыми решениями и причинении убытков.

Судами учтено, что ФИО1 05.02.2021 путем отчуждения права собственности на долю в уставном капитале вышел из состава участников Общества.

В рассматриваемом случае внесение дополнительного вклада в имущество Общества обусловлено интересами юридического лица и не привело к уменьшению доли участников.

Вопреки позиции истца, в действиях участников Общества, голосовавших за принятие решений, не усматривается злоупотребление правом.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова