Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) участника общества с ограниченной ответственностью
«УК Фонд» ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2023 по делу № А12-9583/2022

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «УК Фонд» (далее – Общество) ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 17 371 073 рублей 90 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на фиктивность заключенных договоров и отсутствие надлежащих доказательств оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, протоколом собрания учредителей Общества от 22.04.2020 № 4 и приказом от 06.05.2020 № 3 директором юридического лица назначен ФИО4

В обоснование требований истец указывает, что ответчик, длительное время исполняя обязанности руководителя Общества, принимал управленческие решения и действовал вопреки интересам организации с нарушением принципов добросовестности и разумности, что повлекло возникновение у Общества убытков в заявленном размере.

По мнению истца, была реализована схема по выводу ликвидных активов (прибыли) Общества в пользу ответчика и общества с ограниченной ответственностью «УК Реал» на основании цепочки следующих сделок: договора абонентского обслуживания от 02.04.2020 № 1К55, договора абонентского обслуживания от 02.04.2020 № 2К55, договора абонентского обслуживания деятельности офиса от 01.05.2020, договора от 01.05.2020 № УК-1, договора
от 01.05.2021 № К55-2, договора от 01.04.2020 № 1-04-2020-К.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше правовыми нормами и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков; реальность оказания услуг по спорным сделкам подтверждена документально (отчеты агента, акты выполненных работ по каждому договору ежемесячно), оказание услуг были согласованы со всеми участниками Общества и собственниками помещений; противоправность, недобросовестность и неразумность действий ответчика при исполнении указанных выше договоров не установлена.

Кроме того, судами отмечено, что ФИО4 приступил к исполнению обязанностей директора общества с 06.05.2020, указанные выше договоры были заключены до вступления его в должность директора ООО «УК «Фонд»; все существенные условия договоров, выбор контрагентов осуществлялся не ФИО4, а предыдущим директором, собственником части нежилых помещений торгового центра и участником ООО «УК Фонд», ФИО1

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «УК Фонд» ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова