Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Смирнова Александра Валерьевича и Сандул Галины Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.11.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2020 по делу № А13-21876/2018,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Александр Валерьевич и Сандул Галина Валерьевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Племзавод Родина» (далее – Общество) о возложении на ответчика обязанности восстановить истцов в составе акционеров юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области (далее – Инспекция № 1), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», Северо-Западный ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов «ПрофАудит».

Решением суда от 11.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что на момент принятия решения о реорганизации колхоза 10.10.2016 являлись его ассоциированными членами и имели имущественный пай, который подлежал обмену на акции Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Смирнова Екатерина Петровна работала в колхозе «Родина» (далее – Колхоз) с 1970 по 1985 год; 25.04.1985 по возрасту вышла на пенсию, что подтверждается копиями трудовой книжки № 556 и пенсионным удостоверением № 761204.

В адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области 26.11.1992 были направлены заявления учредителей Колхоза о рассмотрении и принятии решения о его реорганизации в товарищество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – ТОО «Родина»).

Колхоз был приватизирован, а затем реорганизован 22.12.1992 в
ТОО «Родина» (Вологодского района Вологодской области), что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе.

ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 № 50, а 01.03.1996 осуществлена реорганизация в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Племзавод Родина» (далее – СХПК колхоз «Племзавод Родина») в форме преобразования. Комитет по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрировал кооператив СХПК колхоз «Племзавод Родина».

Согласно членской книжки от 30.08.1996 Смирнова Е.П. принята в члены СХПК колхоз «Племзавод Родина», обязательный паевой взнос в размере 30 000 рублей внесен 25.04.1997. Согласно свидетельству о смерти Смирнова Е.П. умерла 18.09.1998.

На основании справки, выданной СХПК «Племзавод Родина», Смирнов А.В. и Байкова Г.В. (в браке Сандул) вступили в наследство и получили свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на имущественный пай в сумме 35 005 рублей, в том числе жилье 15,54645% в ТОО «Родина», реорганизованном в СХПК колхоз «Племзавод Родина». В уставе 14.06.2001 зарегистрированы изменения в список членов Колхоза, из них 494 члена Колхоза и
369 ассоциированных членов. СХПК колхоз «Племзавод Родина» 11.10.2002 изменил наименование на колхоз «Племзавод Родина».

В дальнейшем, 28.02.2003, утверждена новая редакция устава колхоза «Племзавод Родина». Устав зарегистрирован Инспекцией № 1 с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 14.03.2003.

В обоснование требований истцы указали, что в настоящее время колхоз «Племзавод Родина» реорганизован в Общество в силу требований пункта 7 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ).

Вместе с тем Общество не считает истцов акционерами, дивиденды им не выплачивает, тогда как Смирнов А.В. и Сандул Г.В., являлись членами колхоза «Племзавод Родина», а решение об их исключении не получали.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 3, 41 Закона № 193-ФЗ, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что имущество СХПК колхоз «Племзавод Родина» перешло вновь образованному юридическому лицу - Обществу на основании универсального правопреемства в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса, тогда как Смирнов А.В. и Сандул Г.В. не участвовали в реорганизации, акций Общества не получили, в реестре акционеров не было внесено записи об их статусе, паи в уставный капитал ответчика истцами не вносились.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Смирнова Александра Валерьевича и Сандул Галины Валерьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова