Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Закриева Джалалдина Яхъяевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.02.2017 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2017 (судьи Садовников А.В., Улько Е.В., Фефелова И.И.) по делу № А15-3275/2015 Арбитражного суда Республики Дагестан,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест-ДД» (далее – Общество) Закриев Джалалдин Яхъяевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эсид» (далее – Банк) о признании недействительными кредитных договоров от 03.04.2012 № 01/12, от 05.07.2012 № 03/12 и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.10.2016 признаны недействительными кредитные договоры от 03.04.2012 № 01/12 и
от 05.07.2012 № 03/12.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.02.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2017, решение суда первой инстанции
от 31.10.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

По мнению Закриева Д.Я.,оспаримые договоры не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, а их заключение привело к причинению Обществу убытков.

Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, 03.04.2012 Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор № 01/12, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме
30 000 000 рублей на закупку строительных материалов для строительства жилого дома в г. Кисловодске на срок с 03.04.2012 по 03.04.2013 под 24% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Общим собранием учредителей Общества принимались решения
от 31.12.2013 № 05, от 31.03.2014 № 02 и от 30.06.2014 № 02 о пролонгации кредитного договора от 03.04.2012 № 01/12.

Соглашениями сторон от 03.04.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 и 30.06.2014 срок действия договора продлен до 31.12.2014.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 03.04.2012 № 01/12 Банк (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «Хасавюртовский завод железобетонных изделий» (поручитель; далее – Завод) в лице генерального директора Закриева Дауда Яхьяевича заключили договор поручительства от 03.04.2012, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором нести солидарную ответственность за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору в сумме 30 000 000 рублей.

Решением единственного учредителя Завода Закриева Д.Я. дано разрешение выступить в качестве поручителя в счет обеспечения исполнения обязательств Общества по кредиту перед Банком.

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 05.07.2012 заключили кредитный договор № 03/12, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 20 000 000 рублей на закупку строительных материалов для строительства жилого дома в г. Кисловодске на срок с 05.07.2012 по 03.04.2013 под 24% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Общим собранием учредителей Общества принимались решения о пролонгации кредитного договора от 05.07.2012 № 03/12.

Соглашениями сторон от 03.04.2013, от 31.12.2013 и от 31.03.2014 срок действия кредитного договора продлен до 30.06.2014.

Закриев Д.Я., указывая, что ему не было известно о заключении и пролонгации спорных договоров, а являясь единственным учредителем Завода, он не давал разрешение выступить поручителем в счет обеспечения исполнения обязательств Общества, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах, учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что оспариваемые кредитные договоры являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как получение кредитных средств, на основании заключенных с Банком договоров, и их последующее направление на цели основной хозяйственной деятельности Общества – строительство жилых домов, в конечном итоге преследовало цель извлечение прибыли после реализации законченного строительством объекта капитального строительства.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции счел недоказанным довод истца, что оспариваемыми сделками Обществу были причинены убытки, а также пришел к выводу о пропуске истцом срока на обращение в суд с соответствующими требованиями, установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, указав, что Закриев Д.Я. должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором они были совершены.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности Общества и об оспариваемых сделках, не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений), не названы; в правоохранительные органы истец по поводу незаконности действий директора не обращался; доказательства наличия в Обществе корпоративного конфликта отсутствуют.

Истец, как добросовестный участник Общества, вправе был выяснить основания производимых выплат в пользу Банка на протяжении нескольких лет.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Закриева Джалалдина Яхъяевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова