Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Велен» на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2020, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 по делу
№ А17-9329/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велен» (далее – Общество) об обязании предоставить документы и о взыскании судебной неустойки – 10 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021, заявленные требования удовлетворены частично: суд обязал Общество предоставить ФИО1 документы и информацию о деятельности юридического лица, перечисленные в резолютивной части решения суда; взыскал 5000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заявленные требования фактически неисполнимы и не отвечают критерию разумности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1, являющийся участником Общества, 17.01.2019 направил ответчику нотариально удостоверенное требование о предоставлении копий документов от 16.01.2019 № 37АА 1219574, которое получено юридическим лицом 21.01.2019.

В ответ на требование Общество письмом от 25.01.2019 направило
ФИО1 заверенные копии протоколов собраний участников хозяйствующего субъекта за 2016-2017 годы, заверенные копии бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении денежных средств, налоговую отчетность, декларации по налогу на прибыль, по налогу на добавленную стоимость, по налогу на имущество, по транспортному налогу, по земельному налогу за 2016-2017 годы.

ФИО1 30.01.2019 направил требование о предоставлении документов Общества в адрес директора ФИО2

Письмом от 13.02.2019 Общество требования ФИО1 отклонило, сославшись на существенное отличие его подписи от подписи на документах, имеющихся у юридического лица, указав, что ранее в адрес истца письмом
от 25.01.2019 был направлен комплект документов аналогичного содержания.

ФИО1 10.11.2019 направил Обществу второе требование о предоставлении иных копий документов, которое ответным письмом от 22.11.2019 отклонено по доводам, аналогичным письму от 13.02.2019.

Поскольку затребованные документы в полном объеме Обществом не предоставлены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 32, 40, 50 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суды частично удовлетворили заявленные требования, указав на безусловное право ФИО1, как участника Общества, требовать у последнего необходимую документацию.

Судами принято во внимание, что перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Подлежащие составлению в Обществе документы подлежат хранению в помещении исполнительного органа юридического лица, если иное место не определено уставом либо внутренним документом хозяйствующего субъекта. Между тем иное место такими документами Общества не определено.

В отсутствие надлежащего подтверждения факта хранения требуемых документов в ином помещении либо иными лицами, а также доказательств неправомерных действий ФИО1, выразившихся в его проникновении в офис Общества осенью 2017 года, суд обоснованно отклонил довод заявителя о невозможности представления части документов по причине их утраты.

Как верно указали суды, само по себе отсутствие реальной и технической возможности предоставить все требуемые истцом документы, неосуществление Обществом деятельности, отсутствие сотрудников, в том числе бухгалтера, не освобождают юридическое лицо от обязанности предоставления документов участнику хозяйствующего субъекта; доказательств наличия непреодолимой силы, влекущую объективную невозможность исполнения обязанности, ответчиком не представлено.

Ответчик не был лишен возможности восстановить утраченные документы и имел для этого достаточно времени, начиная с 2017 года.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку документы по личному составу Общества представляют для истца ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа, необходимы для целей защиты своих прав и законных интересов, суд, в отсутствие доказательств обратного, правомерно удовлетворил исковые требования в данной части.

При определении размера подлежащей взысканию судебной неустойки, суд, учитывая значительный объем подлежащих передаче документов и доводы об отсутствии в Обществе в настоящее время штата для исполнения требования истца, принимая во внимание необходимость обеспечить баланс интересов сторон и фактическую исполнимость судебного акта, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения стороны, снизил размер судебной неустойки за неисполнение судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Велен» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова