Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.11.2019 по делу № А19-21663/2017 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» о взыскании 2 289 309 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.07.2018 в иске отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.11.2019, решение от 27.07.2018 отменено: с ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» в пользу ФИО1 взыскано 2 289 309 рублей убытков; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что нарушение срока направления обязательного предложения само по себе не дает истцу право на взыскание убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 06.06.2016 ООО «Тельмамская ГЭС» (ныне ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация») приобрело 40,285% акций публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Иркутскэнерго», в результате чего ООО «Тельмамская ГЭС» превысило свою долю в ПАО «Иркутскэнерго» в 30% ( в совокупности с АО «ЕвроСибЭнерго», являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%) и обязано было согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в 35-дневный срок направить обязательное предложение остальным акционерам общества о приобретении у них ценных бумаг.

Ссылаясь на обязанность ООО «Тельмамская ГЭС» направить в ПАО «Иркутскэнерго» публичную оферту другим акционерам (миноритарным акционерам) о приобретении у них ценных бумаг общества, истец 30.08.2017 направил ответчику предложение о приобретении принадлежащих ему акций по цене 36 рублей 45 копеек.

Ответчик письмом от 04.09.2017 отказал истцу в выкупе акций по указанной цене.

В свою очередь ООО «Тельмамская ГЭС» 08.06.2017 направлено в ПАО «Иркутскэнерго» обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг по цене 17 рублей 42 копейки.

Истец, будучи несогласным со стратегией ведения бизнеса новым собственником, принял обязательное предложение ответчика и продал ему свои акции в количестве 120 300 акций по цене 17 рублей 42 копейки за одну ценную бумагу, которые списаны 04.09.2017.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в результате ненадлежащего исполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (36 рублей 45 копеек за одну акцию) и в установленный срок ему были причинены убытки в сумме ценовой разницы за каждую акцию.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности истцом совокупности условий для взыскания убытков.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84.2, 84.3 Закона № 208-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к правильному выводу, что при соблюдении ответчиком срока по направлению обязательного предложения, установленного законом, выкупная цена акций составила бы 36 рублей 45 копеек, тогда как в обязательном предложении, направленном с нарушением названного срока, выкупная цена акций установлена в размере лишь 17 рублей 42 копеек, что в свою очередь свидетельствует о несоответствии обязательного предложения требованиям закона.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова