ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС23-12328

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23.08.2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.03.2023 по делу № А19-861/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Евросибэнерго-Гидрогенерация» о взыскании 128 221 рубля убытков в виде упущенной выгоды.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 12.08.2021 решение от 17.11.2020 и апелляционное постановление от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.08.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что отсутствие своевременного направления ответчиком обязательного предложения акционерам о приобретении их акций привело к нарушению прав истца как миноритарного акционера; срок исковой давности не пропущен, судами не дана оценка доказательствам уважительности пропуска срока исковой давности.

ФИО1 выражает несогласие с выводами судов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях истца как миноритарного акционера; суды не дали оценки действиям ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 23.05.2016 ФИО1 приобрел на торгах 2000 обыкновенных акции публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Иркутскэнерго» по цене 21 рубль 11 копеек за акцию на общую сумму 42220 рублей; 4000 обыкновенные акции ПАО «Иркутскэнерго» по цене 21 рубль 11 копеек за акцию на общую сумму 84440 рублей.

Совершение указанных сделок подтверждается отчетом акционерного общества «Открытие Брокер» за период с 20.05.2016 по 26.05.2016.

ООО «Тельмамская ГЭС» (после переименования – ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация») 06.06.2016 приобрело 40,285% акций ПАО «Иркутскэнерго».

В результате совершения указанной сделки совместно со своим аффилированным лицом – акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» ответчик стал владельцем более 90% акций ПАО «Иркутскэнерго», в связи с чем у него в соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) возникла обязанность направить миноритарным акционерам публичную оферту о приобретении у них акций указанной компании по цене не ниже 36 рублей
45 копеек за акцию.

Соответствующее обязательное предложение должно было быть направлено в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016.

В указанный срок обязанность по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения исполнена ответчиком не была.

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг по цене 17 рублей 42 копейки за акцию поступило в ПАО «Иркутскэнерго» только 27.06.2017 с указанием даты истечения срока принятия данного предложения – 05.09.2017.

До поступления указанного предложения в ПАО «Иркутскэнерго»
ФИО1 продал принадлежащие ему акции на торгах Московской биржи: в результате заключения сделки № 2668767570 от 20.01.2017 – 300 штук по цене
15 рублей 05 копеек за акцию на общую сумму 4515 рублей; № 2668768168
от 20.01.2017 – 600 штук по цене 15 рублей 04 копейки за акцию на общую сумму 9024 рубля; № 2668768169 от 20.01.2017 – 500 штук по цене 15 рублей 04 копейки за акцию на общую сумму 7520 рублей; № 2668771289 от 20.01.2017 – 500 штук по цене 15 рублей 02 копейки за акцию на общую сумму 7510 рублей; № 2672324314 от 01.02.2017 – 2700 штук по цене 15 рублей 10 копеек за акцию на общую сумму 40770 рублей; № 2672324328 от 01.02.2017 – 1400 штук по цене 15 рублей
10 копеек за акцию на общую сумму 21140 рублей.

Совершение указанных сделок подтверждается отчетом акционерного общества «Открытие Брокер» за период с 25.05.2016 по 05.02.2017.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что в результате ненадлежащего неисполнения ответчиком обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе у миноритарных акционеров ценных бумаг по определенной в установленном порядке цене 36 рублей
45 копеек за акцию истцу были причинены убытки в виде разницы между фактически полученной суммой продажи и ценой указанных акций, по которой ответчик был обязан их приобрести.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 195, 196, 199, 200, 307, 393, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 84.2, 84.3 Закона
№ 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у истца убытков и пропуске срока исковой давности.

При этом судебные инстанции исходили из того, что о нарушении своего права как миноритарного акционера ФИО1 знал и должен был знать с 12.07.2016 (дата окончания срока направления обязательного предложения), тогда как обратился в суд с иском только 21.01.2020.

Истец, владеющий необходимой информацией о совершенной сделке по покупке доли в уставном капитале ПАО «Иркутскэнерго», зная, что в предусмотренный законодательством срок оферта ответчиком направлена не была, после 06.06.2016 (даты приобретения ответчиком доли в уставном капитале
ПАО «Иркутскэнерго» у ПАО «Интер РАО», перехода право на акции) и до продажи принадлежащих ему акций, не обратился к ответчику, в контролирующие государственные органы и суд с требованиями о направлении оферты (требований, совершение иных действий) о выкупе у него акций по справедливой цене.

Между тем механизм обязательного предложения направлен на защиту миноритарных акционеров, чьи права нарушены в результате изменения корпоративной структуры юридического лица; он не может быть использован только в целях извлечения прибыли, поскольку такое использование противоречит принципу добросовестности участников гражданского оборота.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова