ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС22-11909

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Сингх Сунил Кумара на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2022 по делу № А21-6689/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к компании Метарус Холдинг Лимитед, компании Майстар Продакшн Лтд., закрытому акционерному обществу «Металлическая упаковка» (далее – Общество) о признании недействительным договора (контракта)
от 11.01.2007 об отчуждении акций; применении последствий его недействительности; признании недействительной записи в реестре акционеров Общества от 15.01.2007; признании недействительными протоколов и решений общего собрания акционеров Общества; признании права собственности на акции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, компания Ферромет Груп Лтд., акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т» (далее – Компания).

Определением суда от 24.12.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, в которых ФИО1 просил:

- признать недействительной сделку (контракт от 11.01.2007 № А-2, иной договор), в соответствии с которой отчуждались 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества от Сингх Сунил Кумара в пользу компании Майстар Продакшн Лтд.;

- признать недействительной сделку (вторичное размещение) от 15.01.2007 по передаче (списанию с лицевого счета) 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества с лицевого счета Сингх Сунил Кумара в пользу (зачисление на лицевой счет) компании Майстар Продакшн Лтд.;

- применить последствия недействительности сделок и признать право собственности Сингх Сунил Кумара на 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества;

- истребовать 1 860 019 обыкновенных и <***> 006 привилегированных акций Общества из чужого незаконного владения компании Метарус Холдинг Лимитед в пользу Сингх Сунил Кумара;

- обязать регистратора (лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра акционеров Общества) открыть (восстановить) лицевой счет Сингх Сунил Кумара и зачислить на него 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества с лицевого счета компании Метарус Холдинг Лимитед.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Метарус Пэкэнджинг Лтд.

Определением суда от 07.04.2021 приняты к рассмотрению уточненные требования Сингх Сунил Кумара об истребовании 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества из чужого незаконного владения компании Метарус Холдинг Лимитед в пользу Сингх Сунил Кумара и обязать Компанию передать Сингх Сунил Кумару 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества; обязать регистратора – Компанию открыть (восстановить) лицевой счет в системе ведения реестра акционеров Сингх Сунил Кумара и зачислить на него 1 860 019 обыкновенных и
<***> 006 привилегированных акций Общества с лицевого счета компании Метарус Холдинг Лимитед.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Агравал Коммершал Корп.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не были выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны неправильные выводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В рассматриваемой ситуации истец фактически не был стороной сделки (т.е. не являлся лицом, совершившим действия, направленные на установление, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей), так как фактически не подписывал никаких документов, в том числе договоров, направленных на отчуждение акций. Течение срока давности для истца началось с момента, когда он узнал о незаконной сделке с принадлежащими ему ценными бумагами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в марте 2004 года ФИО1 инвестировал 24 800 000 рублей, приобретя долю в размере 15% в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Металлическая упаковка» (правопредшественник Общества).

Учредителями ООО «Металлическая упаковка» являлись ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО3 и компания Ферромет Груп Лтд.

По мнению Сингх Сунил Кумара, на протяжении многих лет акционеры ФИО3 и ФИО2 вводили его в заблуждение относительно финансового положения Общества, указывая на то, что не происходит распределение прибыли в связи с неблагоприятной коммерческой деятельностью.

В конце декабря 2019 года ему из финансового отчета ООО «Металлическая упаковка» стало известно об изменении организационно-правовой формы на закрытое акционерное общество.

Из ответа на обращение Сингх Сунил Кумара, полученного 23.06.2020 от Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе, ему стало известно о списании 15.01.2007 с его лицевого счета <***> 006 привилегированных и
1 860 019 обыкновенных акций на основании договора от 11.01.2007, заключенного с компанией Майстар Продакшн Лтд.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи не подписывал, акции не отчуждал, истребуемые ценные бумаги Общества находятся в незаконном владении компании Метарус Холдинг Лимитед, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Общество и Компания заявили о пропуске срока исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181, 195, 199, 200, 301,302, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8,18,29 Федерального Закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 35, 36, 37, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что датой исполнения договора от 11.01.2007 является дата списания ценных бумаг с лицевого счета истца (15.01.2007). С указанной даты началось течение срока исковой давности. Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истцом не представлено.

С 2007 по 2019 годы истец не участвовал на общих собраниях акционеров Общества, включая очередные годовые собрания, не обращался к Обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, за все годы не реализовывал и не предпринимал никаких попыток реализовать свои права в качестве акционера Общества.

У акционера, вложившего средства в дорогостоящую инвестицию, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, ожидаемо должен присутствовать деловой интерес к судьбе своих вложений, который выражается, в частности, в реализации своего права как акционера на получение сведения о деятельности акционерного общества, на ознакомление с финансовой документацией общества, на согласование кандидатур органов управления, на одобрение крупных сделок, на контроль за причитающимися дивидендами и так далее.

Считая себя акционером Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности при должной заботливости и осмотрительности, истец имел возможность получать исчерпывающую информацию об Обществе (и должен был контролировать ее достоверность), получать выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, находящиеся в открытом доступе. В этом случае истцу стало бы известно, что протоколы общих собраний акционеров Общества оформляются в виде решений единственного акционера, что подразумевает отсутствие истца среди акционеров.

Суды пришли к выводу о том, предъявление настоящего иска в арбитражный суд по истечении более 13 лет после даты совершения операции в отношении спорных акций фактически направлено на необоснованное причинение вреда приобретателю акций, текущему собственнику акций и эмитенту и умышленное создание негативных последствий для них при формальной реализации истцом своих гражданских прав за пределами срока исковой давности.

Негативные последствия заключаются в создании предпосылок для возникновения убытков либо регрессных требований, а также для Общества, совершившего не оспариваемую никем в течение более 13 лет операцию по списанию акций в реестре акционеров Общества с лицевого счета истца на лицевой счет компании Майстар Продакшн Лтд.

Истец, пользуясь разумно и добросовестно правами, предоставленными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом Общества, и проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, с учетом даты списания акций с лицевого счета, должен был узнать о нарушении своего права еще в 2007 году и в пределах срока исковой давности обратиться за его защитой.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Сингх Сунил Кумара для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова