Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Попелевский» (Калужская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2019, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.08.2019 по делу № А23-1379/2018 Арбитражного суда Калужской области

по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Попелевский» (далее – истец, колхоз) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (Калужская область, далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Кронк» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «СЛБ» (Москва), гражданки Корягиной Татьяны Викторовны (Калужская область), инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу города Калуги (Калужская область),

о признании незаконными действия ответчика по порядку формирования уставного капитала;

о восстановлении первоначального размера доли колхоза 6 % шесть процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ранее закрытое акционерное общество) «Агрокомплекс «Козельское молоко», существовавшего на момент образования и регистрации общества

(с учетом выделения части требований и заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.08.2019, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В настоящем споре истец настаивает, что при реорганизации закрытого акционерного общества «Агрокомплекс «Козельское молоко» в общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» был установлен неравноценный порядок обмена акций на доли в уставном капитале общества; не сохранена номинальная стоимость акций; ранее колхозу принадлежало 6% акций, в результате смены организационно-правовой формы хозяйственного общества доля истца уменьшилась и составила 1,1315 % уставного капитала.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о принадлежности истцу доли в большем размере, утрате ее части доли по вине ответчика и незаконном переходе утраченной доли к иному лицу; пропуска истцом срока исковой давности.

При этом суды сослались на то, что в закрытом акционерном обществе правопредшественнику истца принадлежало 1,1315% акций, при реорганизации в общество с ограниченной ответственностью колхоз получил 1,1315% доли в уставном капитале общества; колхоз не оспаривал решений общего собрания акционеров, влияющих на распределение акций общества; участие в собраниях представителя акционера, полномочия которого впоследствии признаны недействительными, не влечет за собой признания ничтожными всех спорных решений общего собрания акционеров. Признаков злоупотребления правом в действиях ответчика не установлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с распределением и оценкой акций в закрытом акционерном обществе, о неправомерности проведенных ранее эмиссий акций, повторяют позицию истца по спору, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, в жалобе не приведено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Попелевский» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова