Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «РТКЛ-Финанс» на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016 (судья Денисенко И.М.), постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (судьи Заикина Н.В., Грошев И.П., Токарева М.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017 (судьи Савина О.Н., Ахромкина Т.Ф., Крыжская Т.А.) по делу № А23-2618/2016,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Калужской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Воронки» (далее – общество «Воронки») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РТКЛ-Финанс» (далее – общество «РТКЛ-Финанс») о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2013
№ 079-143/13, заключенного между обществом «Воронки» (поручитель) и открытым акционерным обществом «РТК-ЛИЗИНГ» (кредитор).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017, завяленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, настаивая на том, что судами должным образом не исследован вопрос о начале течения указанного срока.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 14.08.2013 между обществом «РТК-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Стройлукком Транс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2833-204/13, по условиям которого лизингодатель обязуется предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей указанное в приложениях № 2 и № 5 к договору имущество, а лизингополучатель обязуется в установленные сроки вносить лизинговые платежи согласно приложению № 3 к договору лизинга. Договором также предусмотрено право выкупа лизингополучателем имущества у лизингодателя.

В обеспечение условий указанного договора лизинга № 2833-204/13 между лизингодателем – обществом «РТК-Лизинг» (кредитор) и обществом «Воронки» (поручитель) заключен договор поручительства от 14.08.2013 № 079-143/13, по условиям которого поручитель обязалось солидарно с лизингополучателем отвечать перед лизингодателем в полном объеме за исполнение лизингополучателем договора лизинга, включая уплату лизинговых платежей, выкупной цены, суммы закрытия сделки, санкции за неисполнение обязательств (штрафы, пени), возмещение убытков (произведенные кредитором расходы, реальный ущерб), в том числе судебные издержки по взысканию долга и иных убытков, прочие расходы, включая по изъятию предмета лизинга у лизингополучателя и иных лиц, и неполученные доходы (упущенная выгода кредитора), как указано в п. 1.3 договора поручительства.

Согласно п. 1.4 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и лизингодатель за обязательства, возникшие у лизингополучателя вследствие расторжения договора лизинга по любым причинам, в т.ч., по причинам неисполнения/ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств, предусмотренных договором лизинга (п. 11.3 договора лизинга). Поручитель отвечает за уплату лизингополучателем суммы закрытия сделки, текущей задолженности, расходов по возврату (изъятию) предмета лизинга и полное возмещение убытков, возникших у лизингодателя в связи с расторжением договора лизинга.

Согласно п. 1.5 договора поручительства, поручитель дает согласие отвечать за любого нового должника в случае перевода долга по договору лизинга в связи с реорганизацией.

В силу п. 2.1 договора поручитель не вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить лизингополучатель.

В соответствии с п. 4.1 договора в случае, если поручитель не исполнит свои обязательства в соответствии с условиями договора, кредитор вправе требовать от поручителя за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств уплаты пени в размере 1/150 ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату, которая определена как срок исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 4.2 договора поручительства предусмотрено, что в случае нарушения поручителем обязанности, предусмотренной п. 2.3 договора (непредоставление поручителем кредитору финансовых документов), более чем на 10 (десять) календарных дней, кредитор вправе требовать от поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый календарный день просрочки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609, установлено, что общество «РТК-Лизинг» уступило по договору цессии от 09.12.2014 свои права (требования) к должнику в пользу общества «РТКЛ-Финанс»; к последнему перешло также право требовать от поручителя общества «Воронки» исполнения денежных обязательств по лизингу солидарно с новым должником.

Также установлено, что 03.02.2015 общество «РТК-Лизинг» ликвидировано (согласно сведениям из ЕГРЮЛ), а должник – общество «Стройлукком Транс» реорганизовалось в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» (далее – общество «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА»).

Указанным решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609 удовлетворено требование общества «РТКЛ-Финанс» о взыскании с должника – общества «ВЕНТСТРОЙСИСТЕМА» и поручителя – общества «Воронки» в пользу кредитора – общества «РТКЛ-Финанс» солидарно задолженности по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года в сумме 7 300 564 рубля 50 копеек и неустойки за период с 26.11.2013 по 15.04.2015 в сумме 1 785 663 рубля 93 копейки.

Ссылаясь на недействительность договора поручительства, Кузнецов Т.В., действующий в интересах общества «Веронки», обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд правомерно удовлетворил заявленные требования, установив, что оспариваемый договор поручительства имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, который не был одобрен в установленном законом порядке и заключен со злоупотреблением правом.

Как верно указали судебные инстанции, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Доказательств наличия указанных обстоятельств ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2016 по делу № А40-78470/15-112-609 с общества «Воронки», как поручителя, взыскана задолженность по оплате лизинговых платежей за период с ноября 2013 года по март 2014 года и неустойка за период с 26.11.2013 по 15.04.2015.

Включая в договор явно невыгодные для поручителя условия: об ответственности поручителя за любого нового должника в случае реорганизации общества «Стройлукком Транс» (при отсутствии фактической возможности у поручителя влиять на процесс реорганизации, на определение личности должника); отсутствии у поручителя права выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник-лизингополучатель (т.е. создание заведомо неравных условий в гражданском обороте); устанавливая повышенные санкции, лизингодатель, действуя добросовестно и разумно, обязан был проявить должную степень осмотрительности, в том числе, установить отсутствие нарушения прав не заинтересованных в сделке участников общества, не являющихся выгодоприобретателями.

Отклоняя ссылки заявителя о том, что о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать не позднее 29.07.2014 (дата заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества «Воронки»), судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Как установлено судами, до 22.02.2013 участниками общества «Воронки» являлись Кузнецов К.В. - 41%, Кравцова Н.Н. - 41%, Линьков Ю.А. - 18%. Впоследствии, 22.02.2013 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале, в соответствии с которым новыми участниками общества «Воронки» стали: общество «Стройлукком Транс» - 99% и Зорин Д.С. - 1%.

В связи с неоплатой новыми участниками долей в уставном капитале общества в полном объеме, 29.07.2014 было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале от 22.02.2013, в силу чего участниками общества «Воронки» вновь стали Кузнецов К.В. - 41%,
Кравцова Н.Н. - 41%, Линьков Ю.А. - 18%.

Таким образом, оспариваемый договор поручительства от 14.08.2013
№ 079-143/13 был заключен между обществами «Воронки» и «РТК-ЛИЗИНГ» в период, когда учредителями являлись общество «Стройлукком Транс» - 99% и Зорин Д.С. - 1%, в интересах общества «Стройлукком Транс» (лизингополучатель).

Между тем, в бухгалтерских документах общества «Воронки» отсутствует какая-либо информация о договоре поручительства, при этом общество «Стройлукком Транс» и директор Овчинников Г.А. скрыли от новых участников общества «Воронки» Кузнецова К.В. и Линькова Ю.А. факт заключения оспариваемого договора поручительства.

Как установили суды, доказательств передачи договора поручительства Кузнецову К.В., ознакомления с ним Кузнецова К.В., в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, у суда имелись правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «РТКЛ-Финанс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.