ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС23-26848

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22.01.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Молочно-товарный комплекс «Ермолово», общества с ограниченной ответственностью «Русь Агро» на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2023 по делу
№ А23-3001/2011,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русь Агро» (далее –
ООО «Русь Агро») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молочно-товарный комплекс «Ермолово» (далее – ООО «МТК «Ермолово»), обществу с ограниченной ответственностью «Центральный регион» (далее – ООО «Центральный регион»), обществу с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (далее –
ООО «СтройГрад») о признании недействительными решения о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, а также договоров купли-продажи от 24.03.2010 № 01-10, 02-10, 03-10.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2012, в удовлетворении требований отказано.

Арбитражным судом Калужской области 18.12.2018 решение от 03.11.2011 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 18.03.2019 к производству принят встречный иск ООО «Центральный регион» о признании его добросовестным приобретателем имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области.

Протокольным определением суд произвел замену процессуального статуса ООО «МТК «Ермолово» с ответчика на истца в лице представителя
ООО «Русь Агро».

ООО «МТК «Ермолово» и ООО «Русь Агро» уточнили иск, просили прекратить производство по требованию о признании недействительным решения ООО «СтройГрад», оформленного протоколом от 17.02.2010 № 1-10; признать недействительными договоры купли-продажи от 24.03.2010 № 01-10, 02-10, 03-10; применить последствия недействительности сделок в виде возврата
ООО «МТК «Ермолово» имущества и восстановления на него права собственности.

Суд принял уточнения в части основания заявленных исковых требований и применения последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам; в принятии уточнения требования о восстановлении права собственности ООО «МТК Ермолово» на земельные участки судом отказано.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2023, принят отказ от требований
ООО «МТК «Ермолово» в лице представителя ООО «Русь Агро» в части иска о признании недействительным решения ООО «СтройГрад», оформленного протоколом от 17.02.2010, и ООО «Центральный регион» от встречного искового заявления, производство в указанной части прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что ООО «СтройГрад» не являлось участником ООО «МТК «Ермолово»; ответчик, приобретая фактически весь имущественный комплекс, должен был проверить, не оспариваются ли полномочия участника ООО «МТК «Ермолово»; сделки заключены без учета положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «МТК «Ермолово» (продавец) и ООО «Центральный регион» (покупатель) на основании решения участника продавца – ООО «СтройГрад» и письменного одобрения сделок временным управляющим Кимом М.Н. 24.03.2010 были заключены договоры № 01-10, 02-10, 03-10 купли-продажи недвижимого имущества – зданий, земельных участков и крупного рогатого скота, с отсрочкой платежа.

Общая стоимость проданного имущества определена сторонами на основании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила 11 922 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.03.2010
ООО «МТК «Ермолово» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ким М.Н.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МТК «Ермолово» 03.07.2010 включено ООО «Русь Агро» с суммой 2 807 500 рублей.

Судами установлено, что согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 30.10.2007, Уставу от 2007 года единственным учредителем ООО «МТК «Ермолово» по состоянию на указанную дату являлось ООО «Русь Агро».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу № А40-24713/2009 признано недействительным решение, оформленное протоколом собрания участников ООО «Русь Агро» от 11.11.2008 № 8, о выходе из состава участников ООО «МТК «Ермолово» в связи с продажей принадлежащей обществу 100% доли в уставном капитале.

Вступившим в законную силу 28.09.2011 решением Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2011 по делу № А23-1711/2011 за ООО «Русь Агро» признано право собственности на 100% доли в уставном капитале
ООО «МТК «Ермолово», а также признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «МТК «Ермолово», оформленные протоколами
от 11.11.2008 № 1, 08.12.2008 № 3, 4.

Также решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу № А23-9430/2017 признано недействительным решение общего собрания участников (учредителей) ООО «СтройГрад», оформленное протоколом
от 17.02.2010, о согласовании отчуждения недвижимого имущества
ООО «МТК «Ермолово».

Ссылаясь на то, что ООО «Русь Агро» (единственный участник
ООО «МТК «Ермолово») решения о продаже имущества последнего не принимало, а оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, заключенными без одобрения крупных сделок, а также без соблюдения правил пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», пунктов 2, 4 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ, ООО «Русь Агро» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды отказали в удовлетворении требований ввиду неподтвержденности причинения значительного ущерба заключенными договорами, а также недоказанности того, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных законом требований, признав последнего добросовестным приобретателем.

В частности, судебные инстанции исходили из того, что общая стоимость проданного должником имущества определена сторонами на основании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила 11 922 000 рублей.

Из судебной экспертизы по делу следует, что на дату совершения сделок рыночная стоимость имущества, реализованного по трем оспариваемым договорам, составляет 18 629 574 рубля.

Ввиду изложенного суды пришли к выводу о недоказанности явной невыгодности условий заключенных сделок купли-продажи и неравноценности встречного предоставления.

Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «МТК «Ермолово» являлось
ООО «СтройГрад».

При совершении оспариваемых сделок имелось решение общего собрания, оформленное протоколом от 17.02.2010, об одобрении совершения
ООО «МТК «Ермолово» оспариваемых сделок, а также согласие временного управляющего.

Решение единственного участника ООО «СтройГрад» от 17.02.2010 на момент заключения договоров не оспаривалось. Указанное решение было оспорено и признано недействительным 12.03.2018, то есть значительно позже даты совершения сделок.

За обществом «Русь Агро», как единственным участником
ООО «МТК «Ермолово», признано право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово» по решению суда только 05.07.2011, вступившему в законную силу 28.09.2011.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу, что ответчик действовал добросовестно и разумно, затребовав документы об одобрении спорных договоров, в подтверждение чего ему было представлено решение единственного участника общества от 17.02.2010.

Следовательно, располагая названным решением и согласием временного управляющего, покупатель не мог сомневаться в достоверности предоставленных сведений.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Молочно-товарный комплекс «Ермолово», общества с ограниченной ответственностью «Русь Агро» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова