ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС23-18664

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Карачаевское горное предприятие «Алибек» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2023 по делу № А25-1569/2022 Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Карачаевское горное предприятие «Алибек» (далее – Общество) о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.10.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики
от 20.12.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2023, решение от 20.12.2022 отменено, иск удовлетворен; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что
ФИО1 пропущен срок исковой давности на обжалование решения общего собрания. Оспариваемое решение принято при наличии необходимого кворума и не нарушает прав и законных интересов истца, уклонившегося от участия в собрании.

Избрание единоличного исполнительного органа, изменение и дополнение устава относятся к исключительным полномочиям общего собрания участников Общества.

Наследники либо правопреемники бывших участников Общества с заявлением о получении согласия на переход доли умершего (ликвидированного) участника не обращались, тогда как Устав предусматривает необходимость получения такого согласия.

Необходимость проведения общего собрания вызвана смертью предыдущего директора Общества и наличием сопутствующих рисков.

Также Общество указывает на ряд допущенных судами процессуальных нарушений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 25.10.2021 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты следующие решения об избрании директором юридического лица ФИО2 и утверждении Устава в новой редакции.

Ссылаясь на нарушение прав и законных интересов в связи с принятием спорных решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 93, 181.1-181.5, 218, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской федерации, статьями 21, 33, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012
№ 9 «О судебной практике по делам о наследовании», пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

Установив, что на оспариваемом собрании присутствовало лишь 7 участников общества, апелляционный суд пришел к выводу, что решения приняты с нарушением положений пунктов 8.2.5 и 8.2.7 Устава, в том числе, в отсутствие квалифицированного большинства голосов (в соответствии с пунктом 8.2.5 Устава, действовавшего на момент проведения спорного собрания, решения общего собрания учредителей по вопросам изменения Устава и выбора исполнительных органов принимаются 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей юридического лица).

Уставом Общества, в действовавшей в спорный период редакции, прямо не предусмотрен запрет на продажу участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам, получение согласие Общества или других участников на совершение сделки с третьим лицом не предусмотрено (пунктом 5.1 Устава Общества предусмотрено получение согласия остальных участников только при продаже участником своей доли одному или нескольким участникам данного Общества).

Между тем ФИО3 и ФИО4 А-К. продали свои доли в Обществе ФИО5, что подтверждается нотариально удостоверенными договорами купли-продажи от 26.01.2004 и 30.01.2004.

ФИО6 часть принадлежащей ему доли в размере 79902 рублей по нотариально удостоверенному договору от 09.07.2009 подарил ФИО6. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.04.2021 по делу
№ А25-1922/2020 ФИО6 отказано в иске о признании права на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью
448 810 рублей.

В установленном законом порядке указанные сделки не расторгнуты и недействительными не признаны, о реализации преимущественного права покупки доли участниками Общества в судебном порядке не заявлено.

Следовательно, указанные нотариальные сделки повлекли соответствующие правовые последствия для сторон их совершивших, что непосредственно влечет изменение состава участников Общества (при определении момента перехода доли в уставном капитале к ее приобретателю по нотариальной сделке суд первой инстанции не учел положения законодательства, действовавшего в период заключения указанных сделок).

Таким образом, ввиду отсутствия кворума при принятии спорных решений у суда апелляционной инстанции имелись правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Исковое заявление направлено в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики почтовым отправлением 22.11.2021, в пределах установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока для оспаривания.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Карачаевское горное предприятие «Алибек» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова