Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» на решение Арбитражного суда Республики Карелия
от 11.01.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 26.05.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17.09.2021 по делу № А26-7606/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 12 322 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Астилон».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им доказана необходимая совокупность для взыскания убытков, а также недобросовестные действия ответчика, реализовавшего спорный актив по заниженной цене. Недобросовестные действия ответчика подтверждаются судебными актами по делам № А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/201; выводы судебных инстанций об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям ошибочны.

Также Общество обращает внимание на ряд допущенных судами процессуальных нарушений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Департаментом лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 18.11.2008 № 553.

Общество 10.12.2009 приняло решение о ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором ФИО1

В дальнейшем Общество в лице ликвидатора ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (правопреемник) заключили соглашение 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2008 № 553.

В соответствии с условиями указанного соглашения платежным поручением от 30.03.2011 № 44 общество с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» перечислило Обществу 100 000 рублей.

Полагая, что действиями ФИО1, как ликвидатора, Обществу, основным видом деятельности которого являлось лесозаготовка, причинены убытки в размере разницы между рыночной стоимостью права аренды лесного участка и фактической ценой его отчуждения, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Ответчик на момент отчуждения права аренды не знал и не мог знать о показателях доходности и рентабельности на будущее время; доводы истца о противоправном поведении ФИО1 как ликвидатора Общества носят предположительный характер с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу № А26-9186/2017, которым установлено отсутствие недобросовестных и неразумных действий ответчика при исполнении обязанностей ликвидатора.

Кроме того, судебные инстанции приняли во внимание отсутствие доказательств ведения Обществом деятельности в спорный период времени, а также , что на момент заключения соглашения от 30.06.2010 у истца имелась значительная задолженность по внесению арендных платежей за предыдущие периоды пользования спорным земельным участком.

Повышение арендной платы с 2008 года, необходимость совершения обязательных мероприятий (обеспечение пожарной безопасности, санитарной безопасности, проведение лесовосстановительных мероприятий) привели, в числе прочего, к расторжению договора № 553 по требованию арендодателя в связи с нарушением сроков внесения арендной платы (письмо от 10.08.2009
№ 02-09-14/3941, уведомления от 24.06.2009 № 24, от 23.11.2009 № 58,
от 03.12.2009 № 69, от 15.12.2009 № 75, уведомление от 09.10.2009 № 114).

Суды пришли к выводу, что передача права аренды лесных участков Общества другому лицу по спорному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды №533 была произведена по разумной и обоснованной для истца цене -100 000 руб.

Установление рыночной цены права аренды лесного участка само по себе не подтверждает наличие убытков у Общества в заявленном размере ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих возможность приобретения этого права аренды на рыночных условиях третьими лицами. Вопреки утверждениям Общества, судебными актами по делам
№ А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/2012 не установлены факт совершения ФИО1 противоправных действий в качестве ликвидатора Общества.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора, назначенного одной из сторон данного конфликта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова