Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу публичного акционерного общества «ЧИФ-Кузбасс» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022 по делу № А27-24426/2020

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «ЧИФ-Кузбасс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас» (далее – Регистратор), Серегину Сергею Викторовичу, Ахмедову Магомеду Курбаналиевичу о признании 21 874 обыкновенных именных акций, эмитированных Обществом (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10873-F), числящихся на лицевом счете закрытого акционерного общества Фирма «Карнет» (далее – Фирма) бесхозяйными; о признании права собственности Общества на
21 874 обыкновенные именные акции, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенную из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Фирму; об обязании Регистратора списать с лицевого счета Фирмы спорные акции и зачислить их на счет эмитента – Общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2022 дело
№ А27-24426/2020 истребовано из Арбитражного суда Кемеровской области.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Фирма владеет
21 874 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10873-F).

Ведение реестра владельцев ценных бумаг (акций) осуществляет Регистратор.

Учредителями (участниками) Фирмы являются Серегин С.В. и Ахмедов М.К.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве 01.09.2007 внесена запись о прекращении деятельности Фирмы в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ;
ГРН 2077759650340).

Ссылаясь на то, что акции числятся за Фирмой, не обладающей правоспособностью, что препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались пунктом 8 статьи 63, пунктом 5.2 статьи 64, пунктом 3 статьи 218, пунктом 1 статьи 225, статьей 226 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- Гражданский кодекс), пунктом 4.1 статьи 17, пунктом 1 статьи 34, статьями 72,75 Федерального закона от 24.11.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»(далее- Закон №208ФЗ) и исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанным их бесхозяйность и владение ими Общества.

Ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

Судами также указано, что настоящий случай не входит в исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу ( пункт 4.1 статьи 17, пункт 1 статьи 34, статьи 72,75 Закона №208-ФЗ).

Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статей 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Общество , обратившись с требованием о передаче бесхозяйных акций, являясь их эмитентом, не могло представить доказательств владения спорными ценными бумагами, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования, учитывая особую специфику бездокументарных акций, которая подразумевает под собой единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Законом № 208-ФЗ, что, в свою очередь невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Принимая во внимание положения статей 128, 130, 218, 225, 226 Гражданского кодекса, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на них истцу необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 данного Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса). Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

Спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированным юридическим лицом, участники которого, привлеченные к участию в деле в качестве ответчиков, в установленном законом порядке и сроки не обратилась с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Обществу для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ.

Заинтересованные лица на протяжении всего периода после ликвидации акционера не заявили права на спорные акции и не обратили их в свою собственность, что свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных ценных бумаг.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) устанавливает, что эмитент – юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Согласно пункт 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг – форма, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Закона № 208-ФЗ все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

В настоящем случае акции числятся на лицевом счете ликвидированного юридического лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Владение именными ценными бумагами ввиду их бездокументарности реализуется через пользование правами, предоставляемыми акциями.

В соответствии со статьей 31 Закона № 208-ФЗ такими правами являются: право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона № 208-ФЗ права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом, в связи с чем 21 874 акции, числящиеся на лицевом счете Регистратора, не имеют собственника, и согласно статье 225 Гражданского кодекса являются бесхозяйным имуществом.

Заявитель обращает внимание, что Фирма прекратила свою деятельности с 01.09.2007 по решению налогового органа в связи с ликвидацией на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо; распределение акций между участниками Общества при ликвидации не производилось, что свидетельствует об утрате права на получение ценных бумаг в порядке пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса (распределение между участниками оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества).

Заинтересованные лица с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса не обращались.

Акционеры Фирмы привлекались к участию в настоящем деле в качестве ответчиков, однако, активной процессуальной позиции не выражали, в судебных заседаниях участия не принимали, возражений не заявляли.

Судами не принято во внимание ограничение прав истца при голосовании и препятствование к принятию корпоративных решений, так как наличие в реестре акционеров истца ликвидированного юридического лица лишает возможности выносить на голосование вопросы, требующие единогласного решения акционеров, что препятствует принятию стратегически важных корпоративных решений.

Акции, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу, продолжают участвовать в определении кворума при проведении годовых собраний акционеров Общества.

Единственно допустимым способом возвращения спорных акций в хозяйственный оборот является признание их бесхозяйными с передачей во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу публичного акционерного общества «ЧИФ-Кузбасс» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022 по делу № А27-24426/2020 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 8 декабря 2022 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова