ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС23-24774

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.12.2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Хастьяна Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2023 по делу № А32-30458/2022

УСТАНОВИЛ:

Комарова Карина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Хастьяну Андрею Сергеевичу о взыскании 13 417 271 рубля убытков.

Определением от 30.08.2022 суд привлек к участию в деле в качестве процессуального истца общество с ограниченной ответственностью «Загадка» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2023, с Хастьяна А.С. в пользу Общества взыскано 13 417 271 рубль убытков и 50000 рублей расходов за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды лишили его возможности представить доказательства; апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств и в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной бухгалтерско-экономической экспертизы; суды не дали надлежащей оценки доводам ответчика о том, что экспертное заключение от 09.12.2022 № А22-СЭ-002 является ненадлежащим доказательством по делу; неверно установили размер убытков.

Заявитель также отмечает, что в решении суда первой инстанции различаются мотивировочная и резолютивная части.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Комарова К.С. является участником Обществом на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию
от 18.05.2016 № 23АА5595976, выданного нотариусом Краснодарского нотариального округа Филипповой В.А., с размером доли 50% в уставном капитале; сведения об участнике внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2016.

С 24.11.2009 вторым участником Общества являлся Хастьян А.С., которому также принадлежит 50% долей уставного капитала юридического лица; Хастьян А.С. с 23.12.2015 по 15.06.2022 осуществлял функции единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021, Хастьян А.С. исключен из состава участников Общества, в пользу которого также взыскано 81 797 703 рубля убытков.

В рамках названного дела (№ А32-19551/2021) суды установили, что Обществу на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, объединенные единым хозяйственным назначением в имущественный комплекс «Гостиница «Салют» по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район,
пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, в составе земельного участка с кадастровым номером 23:33:0804028:211 общей площадью 2327 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:724 (гостиница на 36 мест) общей площадью 2093,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1849 (гостиница) общей площадью 527,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1855 (2-й корпус со столовой) общей площадью 748,1 кв. м; сооружения – бассейн, мощения, ограждения, парковки, озеленения, беседки, предназначенного для всесезонного оказания гостиничных услуг.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021 и от 28.02.2022 по делу № А32-53076/2021 также установлено, что Хастьян А.С. по договору от 29.12.2015 № 01 аренды недвижимого имущества (далее – договор аренды от 29.12.2015), заключенному Обществом в лице директора Хастьяна А.С. (арендодатель) и Хастьяном А.С. (арендатор) сдал в аренду нежилое здание гостиницы на 36 мест, земельный участок с кадастровым номером 23:33:0804028:211, занятый указанным строением, для использования данного имущества арендатором в качестве гостиницы для временного проживания (пункт 1.1 договора). Договор заключен на неопределенный срок (пункт 5.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора аренды от 29.12.2015 арендная плата определена в размере 600 000 рублей с 15 апреля по 15 октября календарного года; за остальной период – 1000 рублей в месяц.

К договору аренды от 29.12.2015 между теми же лицами заключены дополнительное соглашение от 30.03.2020, согласно которому пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: «за период с 15 апреля по 15 октября календарного года – 2 200 000 рублей»; дополнительное соглашение от 04.04.2020, которым пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: «за период с
15 апреля по 15 октября календарного года – 100 000 рублей»; дополнительное соглашение от 15.07.2020, которым пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: «за период с 15 апреля по 15 октября календарного года –
300 000 рублей»; дополнительное соглашение от 01.03.2021, которым пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: «за период с 15 апреля по 15 октября календарного года – 2 200 000 рублей».

С 29.12.2015 по 30.05.2021 принадлежащий Обществу гостиничный комплекс «Салют» на постоянной основе сдавался в личную аренду Хастьяну А.С. по договору аренды от 29.12.2015 на неопределенный срок; в заключении договора и дополнительных соглашений к нему имелась личная заинтересованность Хастьяна А.С.

Договор аренды от 29.12.2015, а также дополнительные соглашения к нему заключены Хастьяном А.С. с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) о совершении сделок с заинтересованностью; сдача имущества в аренду осуществлена на условиях, существенно отличающихся от рыночных, на заведомо невыгодных для Общества условиях, без предварительного информирования, получения согласия и одобрения Комаровой К.С., в результате чего юридическому лицу причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу
№ А32-19551/2021 на основании проведенной судебной оценочной экспертизы установлено, что рыночно-обоснованной величиной арендной платы (рыночной стоимостью права пользования) за аренду (пользование) имущественным комплексом гостиницы «Салют» с 01.01.2016 по 30.05.2021 является
85 104 870 рублей.

Суд определил, что общая сумма арендной платы, подлежавшая оплате ответчиком Обществу за аренду того же имущественного комплекса гостиницы «Салют» по условиям договора аренды от 29.12.2015 в редакции дополнительных соглашений в указанному договору за тот же период составила 3 283 500 рублей, в связи с чем размер недополученной арендной платы от сдачи принадлежащего Обществу имущества в аренду ответчику с 01.01.2016 по 30.05.2021 составил 81 797 703 рубля.

Решением от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021 сумма убытков в размере 81 797 703 рубля взыскана с Хастьяна А.С.

Между тем по состоянию на дату, на которую решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021 был определен размер причиненных убытков Обществу, использование Хастьяном А.С. спорного имущества не прекратилось.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022 по делу № А32-53076/2021 договор аренды
от 29.12.2015 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2020, 04.04.2020, 15.07.2020, 01.03.2021 признан недействительным; на Хастьяна А.С. возложена обязанность возвратить Обществу гостиничный комплекс «Салют».

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021 Комарова К.С. своим решением № 1 единственного участника от 25.03.2022 прекратила полномочия Хастьяна А.С. как единоличного исполнительного органа Общества.

Общество запросило у Хастьяна А.С. договорную и иную документацию, которая не передана; доказательств возврата Обществу имущества гостиничного комплекса ранее 15.06.2022 не представлено.

Ссылаясь на то, что с 31.05.2021 по 15.06.2022 Общество понесло убытки в размере 13 417 271 рубля, Комарова К.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, а также обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А32-199551/2021 и А32-53076/2021, руководствуясь указанными выше правовыми нормами и разъяснениями, изложенными в пунктах 1,2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, указав при этом, что Хастьян А.С. при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа действовал недобросовестно, в условиях конфликта между его личными интересами и интересами руководимого им юридического лица, не мог не знать о том, что величина арендной платы является заведомо невыгодной для Общества, поскольку многократно занижена.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Хастьяна Андрея Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова