Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Аркада Ирригейшн Компани» на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 16.06.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 30.08.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 27.12.2023 по делу № А32-38677/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бугров Андрей Константинович
(далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аркада Ирригейшн Компани» (далее – Общество) о взыскании 9 955 044 рублей
39 копеек задолженности по договору займа от 22.06.2018 № 2206/18-ИП, 1 208 018 рублей 81 копейки процентов за пользование займом, 597 302 рублей
66 копеек неустойки; 7 894 753 рублей 43 копеек задолженности по договору займа от 22.06.2018 № 2206/18/1-ИП, 895 885 рублей 16 копеек процентов за пользование займом, 473 685 рублей 20 копеек неустойки; 24 772 960 рублей задолженности по договору займа от 26.06.2018 № 2606/18-ИП, 2 934 992 рублей 39 копеек процентов за пользование займом, 1 486 377 рублей 60 копеек неустойки.

В свою очередь, Общество заявило встречные требования о признании недействительными дополнительных соглашений от 21.06.2019 к договору займа от 22.06.2018 № 2206/18-ИП, от 21.06.2020 к договору займа от 22.06.2018
№ 2206/18-ИП, от 21.06.2019 к договору займа от 22.06.2018 № 2206/18/1-ИП,
от 25.06.2019 к договору займа от 22.06.2018 № 2606/18-ИП.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2023, первоначальный иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 9 955 044 рубля 39 копеек задолженности по договору займа от 22.06.2018 № 2206/18-ИП, 587 110 рублей
96 копеек процентов за пользование займом, 597 302 рубля 66 копеек неустойки; 7 894 753 рубля 43 копейки задолженности по договору займа от 22.06.2018
№ 2206/18/1-ИП, 134 015 рублей 24 копейки процентов за пользование займом, 473 685 рублей 20 копеек неустойки; 24 772 960 рублей задолженности по договору займа от 26.06.2018 № 2606/18-ИП, 1 624 770 рублей 69 копеек процентов за пользование займом, 1 486 377 рублей 60 копеек неустойки,
189 060 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении первоначально иска, а также в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами неверно рассчитан размер присужденных штрафных санкций; спариваемые дополнительные соглашения к договорам займа являются сделками с заинтересованностью, при заключении которых Предпринимателем не соблюдены корпоративные процедуры, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; судами ошибочно определен момент начала течения срока исковой давности по встречным требованиям; обстоятельства, установленные при рассмотрении дела
№ А32-4963/2022, не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 22.06.2018 Предприниматель (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа N 2206/18-ИП, по условиям которого заимодавец передает заемщику 12 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31.12.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2020). За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8% годовых, проценты уплачиваются ежемесячно до окончания срока возврата всей суммы займа (дополнительное соглашение
от 01.07.2018). Платежным поручением от 22.06.2018 № 272 Обществу перечислена указанная сумма.

Предприниматель (заимодавец) и Общество (заемщик) 22.06.2018 заключили договор займа № 2206/18/1-ИП, по условиям которого заимодавец передает заемщику 14 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31.12.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2019). Согласно пункту 1.1 договора в редакции дополнительное соглашение
от 01.07.2018 за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8% годовых, проценты уплачиваются ежемесячно до окончания срока возврата всей суммы займа. Предприниматель платежным поручением от 22.06.2018 № 273 перечислил Обществу указанную сумму.

Также 26.06.2018 Предприниматель (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа № 2606/18-ИП, по условиям которого заимодавец передает заемщику 25 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31.12.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2019).
За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8% годовых, проценты уплачиваются ежемесячно до окончания срока возврата всей суммы займа (дополнительное соглашение от 01.07.2018).
Во исполнение договора Обществу перечислены денежные средства в указанном размере.

Неисполнение обязательств по возврату сумм займа и уплате процентов явилось основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречные требования, Общество указало на недействительность дополнительных соглашений от 21.06.2019 и от 21.06.2020 к договору займа
от 22.06.2018 № 2206/18-ИП, от 21.06.2019 к договору займа от 22.06.2018
№ 2206/18/1-ИП, от 25.06.2019 к договору займа от 22.06.2018 № 2606/18-ИП.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суд первой инстанции частично удовлетворил требования по первоначальному иску, установив факт получения заемных денежных средств Обществом, которые не были возвращены Предпринимателю. При этом с учетом заявления Общества о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции произвел перерасчет процентов за пользование займом.

Суд апелляционной инстанции указал, что Предпринимателем неверно произведен расчет неустойки, без учета положений статьи 193 АПК РФ, однако поскольку данный расчет права Общества не нарушает, не нашел оснований для изменения решения в указанной части.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходили из пропуска Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что протоколом от 20.01.2021 № 4 общего собрания участников Общества принято решение о назначении управляющим Махотина А.И., который одновременно являлся участником Общества и принимал участие в указанном собрании.

Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А32-4963/2022 по спору о признании недействительными сделками спорных договоров займа и дополнительных соглашений к ним.

С учетом установленных обстоятельств и положений статей 37,40,42,53 Федерального закона от 08.02.1008 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу о том, что полномочия управляющего Махотина А.И. возникли 20.01.2021, следовательно, с указанного момента следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям, поэтому годичный срок исковой давности истек 20.01.2022, тогда как встречное исковое заявление подано в суд только 29.03.2023.

Указанные выводы поддержал суд округа.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аркада Ирригейшн Компани» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова