Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КМУС-2-ТЭО" (далее – конкурсный управляющий)

на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2021

по делу Арбитражного суда Краснодарского края № А32-42318/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-ТЭО" (далее – общество "КМУС", должник),

установил:

как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.10.2015 общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лекс" и "КМУС" заключили договор, по условиям которого общество "Бизнес-Лекс" (лизингодатель) обязалось в соответствии с заявкой общества "КМУС" (лизингополучателя) приобрести в собственность для последующей передачи последнему в лизинг на 20 месяцев с правом выкупа сварочный агрегат, стоимостью 799 000 руб., а лизингополучатель - принять предмет лизинга и выплачивать лизингодателю в порядке и сроки, предусмотренные договором, лизинговые платежи. Под лизинговыми платежами стороны понимали общую сумму платежей по договору, включающую возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга и оказанием иных услуг, предусмотренных договором, доход лизингодателя, выкупную цена предмета лизинга.

Стороны согласовали, что по истечении срока действия договора при условии выполнения лизингополучателем всех своих обязательств предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, что оформляется договором купли-продажи (пункт 1.9 договора). Договор прекращает действие после полной выплаты оставшихся сумм лизинговых платежей и передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя (пункты 6.3, 11.1 договора). По завершении сделки (уплата всех платежей) предмет лизинга передается в собственность лизингополучателю по цене 14 406,82 руб. (пункт 12.1 договора и приложение № 3 к нему).

Общая сумма лизинговых платежей, согласованных сторонами, составляла 1 007 874,21 руб., включая: авансовый платеж – 239 700 руб.; 21 ежемесячный платеж: 26.10.2015 - 4 732,40 руб. и далее с 5.11.2018 ежемесячно по 38 172,09 руб.; выкупную стоимость – 14 406,82 руб.

Во исполнение условий договора общество "Бизнес-Лекс" приобрело и передало в пользование обществу "КМУС" сварочный агрегат, а общество "КМУС" пользовалось этим имуществом и осуществляло лизинговые платежи.

31.10.2016 общества "КМУС", "Бизнес-Лекс" и "СТЭМ" заключили соглашение, по условиям которого общество "КМУС" с согласия общества "Бизнес-Лекс" уступило в пользу общества "СТЭМ" все права и обязанности из договора лизинга, т.е. договорную позицию. Участниками соглашения установлено, что на момент его заключения общество "КМУС" уплатило 626 153,31 руб. лизинговых платежей и его задолженность перед лизингодателем составляла 76 344,18 руб. Общество "СТЭМ" обязалось уплатить обществу "КМУС" 1000 руб., а также приняло на себя обязательство по уплате 76344,18 руб. долга по лизинговым платежам и предстоящих ежемесячных лизинговых платежей согласно графику в сумме 305 076 руб. После оплаты лизингодателю указанных сумм, а также 14 406,82 руб. указанной в договоре лизинга выкупной цены, общество "СТЭМ" получало право собственности на предмет лизинга.

В тот же день предмет лизинга передан обществом "КМУС" и принят обществом "СТЭМ" по акту сдачи-приемки.

По состоянию на 31.10.2016 рыночная стоимость сварочного агрегата составляла 426 193 руб.

06.12.2016 возбуждено дело банкротстве общества "КМУС", 12.02.2019 оно признано банкротом.

Полагая, что соглашение от 31.10.2016 совершено с неравноценным встречным предоставлением и повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СТЭМ" 626 153,31 руб. Позиция конкурсного управляющего сводилась к тому, что общество "КМУС" в составе лизинговых платежей выплатило лизингодателю в том числе и значительную стоимость предмета лизинга, а общество "СТЭМ" получило право на часть стоимости предмета лизинга всего за 1000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2021 соглашение от 31.10.2016 признано недействительным по признакам неравноценности и причинения вреда кредиторам. С общества "СТЭМ" в пользу общества "КМУС" взыскано 493 629,75 руб.; восстановлена задолженность общества "КМУС" перед обществом "СТЭМ" в размере 1000 руб. Суд исходил из того, что соглашение заключено между заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника, а цена сделки не соответствует рыночной стоимости имущества.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2021, определение от 27.05.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение апелляционным и окружным судами норм права, просил отменить постановления апелляционного и окружного судов и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По результатам изучения материалов дела, принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Апелляционный и окружной суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 (пункт 1) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 2, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной. Помимо прочего суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим того, что сделка была совершена на нерыночных условиях и ее целью было причинение вреда кредиторам должника.

Покупая по соглашению от 31.10.2016 у общества "КМУС" договорную позицию в договоре лизинга от 12.10.2015, общество "СТЭМ" по сути намеревалось прибрести в рассрочку сварочный агрегат. По условиям соглашения, общие затраты общества "СТЭМ" на приобретение сварочного агрегата составляли 396 827 руб. (в том числе 76 344,18 руб. - сумма невыполненных обществом "КМУС" обязательств по оплате лизинговых платежей; 305 076 руб. – остаток предстоящих ежемесячных лизинговых платежей; 14 406,82 руб. - выкупная цена предмета лизинга (по крайней мере, остаток выкупной цены); 1000 руб. – плата за уступку договорной позиции). Указанные затраты вполне сопоставимы с установленной судами рыночной стоимостью сварочного аппарата на момент заключения соглашения - 426 193 руб. Расхождение столь незначительно, что не давало оснований для однозначного вывода о нерыночности сделки. Убедительных доводов и доказательств обратного конкурсный управляющий не представил.

По тем же основаниям представляется необоснованной позиция конкурсного управляющего о взыскании с общества "СТЭМ" денежной суммы, превышающей рыночную стоимость полученного им имущества, что было сделано судом первой инстанции.

Таким образом, при установленных судами фактических обстоятельствах обособленного спора доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене или изменению обжалованных судебных актов в порядке кассационного судопроизводства.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

определил:

в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья С.В. Самуйлов