Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 (судья
ФИО2), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.02.2019 (судьи Коржинек Е.Л., Садовников А.В., Фефелова И.И.) по делу
№ А32-688/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО3 о признании недействительным договора от 23.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фортис» (далее – Общество); применении последствий недействительности сделки в виде возврата 75% доли в уставном капитале Общества Черной О.Е. с указанием на то , что данный судебный акт является основанием для налогового органа к внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 30.11.2017 решение от 09.06.2017 и постановление от 06.09.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.02.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на заключение эксперта, указал, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных условиях по существенно заниженной цене.

ФИО1 настаивает, что ответчик не опроверг имеющиеся в деле сведения о рыночной стоимости доли. В отсутствие у сторон дружеских либо родственных отношений ответчик, не опровергая доводы истца о существенном занижении стоимости доли, не привел разумных объяснений заключения сделки на таких условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись ФИО1, которой принадлежали 75% доли уставного капитала и
ФИО3 – 25% доли уставного капитала; генеральным директором избрана ФИО1

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.03.2016 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого ФИО1 продает принадлежащую ей долю, а
ФИО3 покупает ее.

Согласно пункту 5 договора стоимость доли составляет 15 000 рублей, расчет произведен до подписания договора.

В пункте 7 названного договора ФИО1 гарантировала, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и не на крайне невыгодных для себя условиях, договор не является для нее кабальной сделкой, доля в размере 75% участия в уставном капитале Общества к моменту продажи оплачена полностью.

Договор купли-продажи от 23.03.2016 удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО4 и зарегистрирован в реестре под номером 4-846.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО3 как участнике Общества, которой принадлежит 100% доли уставного капитала (запись от 01.04.2016
№ 6162375083546).

Решением единственного участника Общества от 06.04.2016
ФИО3 досрочно прекратила полномочия генерального директора Черной О.Е.; назначив себя единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (запись от 14.04.2016 № 6162375144277).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 23.03.2016 доли в уставном капитале Общества заключен под влиянием угроз со стороны ФИО3, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание пункты 98, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требования, установив, что стороны совершали действия по исполнению спорного договора, цель сделки достигнута (доля в уставном капитале передана приобретателю), а оснований полагать отсутствие у Черной О.Е. воли на реализацию в пользу ответчика спорной доли или ее формирования под влиянием угроз не имеется.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что спорная сделка совершена под влиянием угроз и имеет признаки кабальной сделки, также как и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинения вреда.

Судебные инстанции также приняли во внимание, что истец и ответчик являлись участниками Общества, соответственно ФИО1 имела доступ к финансовым документам и должна была располагать информацией о стоимости имущества хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова